云南创新新材料股份有限公司
关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权
暨重大资产重组方案调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次重大资产重组方案调整情况概述
云南创新新材料股份有限公司（以下简称“创新股份”、“上市公司”或“公司”）拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会2017年9月6日召开的2017年第52次工作会议审核，获有条件通过。鉴于有关事项尚需进一步核实，本次重大资产重组自公司2017年10月13日申请中止审查以来一直处于中止审核状态。为顺利推进本次重大资产重组，经与交易对方充分沟通，公司拟调整不收购除公司实际控制人以外的其他境外自然人TanKimChwee及AlexCheng持有上海恩捷新材料科技股份有限公司（以下简称“上海恩捷”、“标的公司”）的股权，待本次交易完成一年后的合理时间内，公司通过合法合规途径，采用发行股份收购，或者一次性或分批次现金收购，收购价格按照收购时点经过审计评估的资产价格确定。
公司于2018年2月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七
次会议，分别审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，同意不收购TanKimChwee及AlexCheng合计持有上海恩捷6.67%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权，上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
二、本次重大资产重组方案调整的具体情况
（一）本次重大资产重组方案调整前后对比
根据已披露《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组的原方案如下：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PaulXiaomingLee，李晓华，王毓华，
昆明华辰投资有限公司，SherryLee，TanKimChwee，先进制造产业投资基金（有
限合伙），珠海恒捷企业管理事务所（有限合伙），Yan Ma，黄蜀华，张韬，高
翔，何宝华，黄雨辰，AlexCheng，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑
梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷100%股权并募集不超过8亿元的配
套资金。本次交易完成后，上海恩捷的全体股东将成为公司的股东，上海恩捷将成为公司的全资子公司。
其中，创新股份拟向交易对方发行合计109,187,476股股份，具体情况如下：
序 股东名称 转让标的股 出资比例 总对价（元） 股份对价（股）
号 份（万股）
1 PaulXiaomingLee 7,232.3133 18.58% 1,031,300,655 20,289,212
2 李晓华 7,164.4727 18.41% 1,021,626,841 20,098,895
3 王毓华 4,541.6079 11.67% 647,616,193 12,740,826
4 昆明华辰投资有限公司 3,890.5571 10.00% 554,778,799 10,914,396
5 SherryLee 2,022.5955 5.20% 288,414,506 5,674,100
6 TanKimChwee 2,001.2548 5.14% 285,371,402 5,614,231
7 先进制造产业投资基金 2,004.0749 5.15% 285,773,538 5,622,143
（有限合伙）
8 珠海恒捷企业管理事务所 1,592.9468 4.09% 227,148,218 4,468,782
（有限合伙）
9 YanMa 1,264.1365 3.25% 180,261,107 3,546,352
10 黄蜀华 1,335.8909 3.43% 190,493,014 3,747,649
11 张韬 1,021.0015 2.62% 145,590,971 2,864,272
12 高翔 748.7993 1.92% 106,775,962 2,100,648
13 何宝华 815.7345 2.10% 116,320,669 2,288,425
14 黄雨辰 628.4136 1.61% 89,609,414 1,762,923
15 AlexCheng 595.4401 1.53% 84,907,517 1,670,421
16 胡甲东 489.2381 1.26% 69,763,512 1,372,486
17 王驰宙 469.1821 1.21% 66,903,602 1,316,222
18 蒋新民 389.4371 1.00% 55,532,265 1,092,509
19 张方 216.6247 0.56% 30,889,867 607,709
20 张梵 216.6247 0.56% 30,889,867 607,709
21 郑梅 135.7373 0.35% 19,355,628 380,791
22 刘卫 75.0000 0.19% 10,694,718 210,401
23 杜军 40.0000 0.10% 5,703,849 112,214
24 曹犇 30.0000 0.08% 4,277,887 84,160
合计 38,921.0834 100.00% 5,550,000,000 109,187,476
上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。”
现调整后的重组方案如下：
“创新股份拟通过发行股份的方式购买PaulXiaomingLee，李晓华，王毓华，
昆明华辰投资有限公司，SherryLee，先进制造产业投资基金（有限合伙），珠海
恒捷企业管理事务所（有限合伙），YanMa，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄
雨辰，胡甲东，王驰宙，蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后，上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。
创新股份拟向交易对方发行合计101,902,824.00股股份，具体情况如下：
序 股东名称 转让标的股 出资比例 总对价（元） 股份对价（股）
号 份（万股）
1 PaulXiaomingLee 7,232.3133 18.58% 1,031,300,655 20,289,212
2 李晓华 7,164.4727 18.41% 1,021,626,841 20,098,895
3 王毓华 4,541.6079 11.67% 647,616,193 12,740,826
4 昆明华辰投资有限公司 3,890.5571 10.00% 554,778,799 10,914,396
5 SherryLee 2,022.5955 5.20% 288,414,506 5,674,100
6 先进制造产业投资基金 2,004.0749 5.15% 285,773,538 5,622,143
（有限合伙）
7 珠海恒捷企业管理事务所 1,592.9468 4.09% 227,148,218 4,468,782
（有限合伙）
8 YanMa 1,264.1365 3.25% 180,261,107 3,546,352
9 黄蜀华 1,335.8909 3.43% 190,493,014 3,747,649
10 张韬 1,021.0015 2.62% 145,590,971 2,864,272
11 高翔 748.7993 1.92% 106,775,962 2,100,648
12 何宝华 815.7345
