002811 深市 郑中设计

              深圳市郑中设计股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

      根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章

  程指引》（2019 年修订）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

  结合公司实际发展情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订 ，具体如下：

              修改前                              修改后

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条公司系依照《公司法》和其他有规定成立的股份有限公司（以下简称“公  关规定成立的股份有限公司。

司”）。                              公司系由其前身深圳市亚泰装饰设计工
公司系由其前身深圳市亚泰装饰设计工程  程有限公司依法变更设立，深圳市亚泰装有限公司依法变更设立，深圳市亚泰装饰  饰设计工程有限公司原有各投资者即为设计工程有限公司原有各投资者即为公司  公司发起人；公司于深圳市市场监督管理发起人；公司于深圳市市场监督管理局注  局注册登记，取得营业执照，统一社会信册登记，取得《企业法人营业执照》（注  用代码为914403001923003657。
册号440301103710152）。

第七条 董事长为公司的法定代表人。    第七条 总经理为公司的法定代表人。

第十一条 公司的经营宗旨：做强设计，做 第十一条 公司的经营宗旨：品牌为核心，精工程。以国际化的经验、视野和团队打  科技为驱动，成为世界领先的空间设计企造设计和工程一流品牌，成为建筑装饰行  业。围绕设计，联动软装、艺术品、消费
业的领先企业。                        品等多品类的发展，持续增强企业竞争
                                      力。

第十八条 公司目前的股份总数为18,000  第十八条 公司目前的股份总数为
万股，公司的股本结构为：普通股18,000  27,002.33万股，公司的股本结构为：普通
万股。                                股27,002.33万股。

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十条 公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作  依照法律、法规的规定，经股东大会分别出决议，可以采用下列方式增加资本：    作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；                  （一）公开发行股份；


（二）非公开发行股份；                （二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；            （三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；              （四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监  （五）以可转换债券转换增加股本；

会批准的其他方式。                    （六）法律、行政法规规定以及中国证监
                                      会批准的其他方式。

                                      公司发行可转换公司债券发行、转股程序
                                      及安排将按照法律法规及相关规范性文
                                      件的要求执行，当因可转换公司债券转换
                                      为股份导致公司股本发生重大变动时，公
                                      司将依照相关程序办理股本变更事宜。

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照 第二十二条 公司在下列情况下，可以依法律、行政法规、部门规章和本章程的规  照法律、行政法规、部门规章和本章程的
定，收购本公司的股份：                规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；              （一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合
（三）将股份奖励给本公司职工；        并；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 （三）将股份用于员工持股计划或者股权分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 激励；
 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 （四）股东因对股东大会作出的公司合
份的活动。                            并、分立决议持异议，要求公司收购其股
                                      份。

                                      （五）将股份用于转换公司发行的可转换
                                      为股票的公司债券；

                                      （六）公司为维护公司价值及股东权益所
                                      必需。

                                      除上述情形外，公司不得收购本公司股
                                      份。

第二十三条 公司收购本公司股份，可以选 第二十三条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行：                  通过公开的集中交易方式，或者法律法规
（一）证券交易所集中竞价交易方式；    和中国证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；                      公司因本章程第二十二条第（三）项、第
（三）中国证监会认可的其他方式。      （五）项、第（六）项规定的情形收购本
                                      公司股份的，应当通过公开的集中交易方
                                      式进行。

第二十四条 公司因本章程第二十二条第  第二十四条 公司因本章程第二十二条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份  （一）项、第（二）项规定的情形收购本的，应当经股东大会决议。公司依照第二  公司股份的，应当经股东大会决议；公司十二条规定收购本公司股份后，属于第(一) 因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项情形的，应当自收购之日起10日内注销； 项、第（六）项规定的情形收购本公司股属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6  份的，应经三分之二以上董事出席的董事
个月内转让或者注销。                  会会议决议，并经公司股东大会决议通
公司依照第二十二条第(三)项规定收购的  过。
本公司股份，将不超过本公司已发行股份
总额的5%；用于收购的资金应当从公司的 公司依照本章程第二十二条第一款规定税后利润中支出；所收购的股份应当在1  收购本公司股份后，属于第（一）项情形
                                      的，应当自收购之日起10日内注销；属于
年内转让给职工。                      第（二）项、第（四）项情形的，应当在
                                      6个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                      第（五）项、第（六）项情形的，公司合
                                      计持有的本公司股份数不得超过本公司
                                      已发行股份总额的10%，并应当在3年内转
                                      让或者注销。

第二十五条 公司的股份可以依法转让。  第二十五条 公司的股份可以依法转让。公司股票在深圳证券交易所中小板上市交  公司股票在深圳证券交易所主板上市交易；公司股票被终止上市后，进入代办股  易；公司股票被终止上市后，进入代办股
份转让系统继续交易。                  份转让系统继续交易。

第二十七条 发起人持有的本公司股份，自 第二十七条 发起人持有的本公司股份，公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 自公司成立之日起1年内不得转让。公司发行股份前已发行的股份，自公司股票在  公开发行股份前已发行的股份，自公司股
证券交易所上市交易之日起1年内不得转  票在证券交易所上市交易之日起1年内不让。其中，公司控股股东、实际控制人持  得转让。
有的公司股份自公司股票在证券交易所上  公司董事、监事、高级管理人员应当向公
市交易之日起3年内不得转让。          司申报所持有的本公司的股份及其变动
公司董事、监事、高级管理人员应当向公  情况，在任职期间每年转让的股份不得超司申报所持有的本公司的股份及其变动情  过其所持有本公司股份总数的25%；所持况，在任职期间每年转让的股份不得超过  本公司股份自公司股票上市交易之日起1其所持有本公司股份总数的25%；上述人员 年内不得转让。上述人员离职后半年内，离职后半年内，不得转让其所持有的本公  不得转让其所持有的本公司股份。

司股份。                              因公司进行权益分派等导致董事、监事和
                                      高级管理人员直接持有公司股份发生变
                                      化的，遵守前款规定。

第二十九条 公司依据证券登记机构提供  第二十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股  的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所  东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持  持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，  有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。                        承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东
的持股变更（包括股权的出质）情况，及
时掌握公司的股权结构。
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 第三十八条 公司的控股股东、实际控制员不得利用其关联关系损害公司利益。违  人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担  反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。                            赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司  公司控股股东及实际控制人对公司和公社会公众股股东负有诚信义务。控股股东  司社会公众股股东负有诚信义务。控股股应严格依法行使出资人的权利，控股股东  东应严格依法行使出资人的权利，控股股不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 东不得利用利润分配、资产重组、对外投资金占用、借款担保等方式损害公司和社  资、资金占用、借款担保等方式损害公司
会公众股股东的合法权益，不得利用其控  和社会公众股股东的合法权益，不得利用制地位损害公司和社会公众股股东的利    其控制地位损害公司和社会公众股股东
益。