山东赫达股份有限公司
关于参股子公司引入产业资本增资扩股的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021 年 8 月 9 日，山东赫达股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会第十五次会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于参股子公司引入产业资本增资扩股的议案》，具体事项公告如下：
一、交易概述
米特加（上海）食品科技有限公司（以下简称“米特加（上海）”、“标的公司”）系公司的参股子公司，注册资本为 5,000 万元，公司持有其 30%股权。为增强资本实力，提升米特加（上海）平台价值和市场开拓能力，带动相关产业与社会资源共同推进米特加（上海）快速发展，米特加（上海）拟通过增资扩股的方式引入产业资本，公司同意米特加（上海）与公司及番茄资本签署《关于米特加（上海）食品科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《关于米特加（上海）食品科技有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”）。
本次增资，米特加（上海）新增注册资本人民币 560 万元，增资方为公司及番茄资本，其中公司拟以自有资金人民币 2115.11 万元作为增资价款，认购米特加（上海）人民币 280 万元新增注册资本；番茄资本通过其自身或旗下投资合伙企业拟以人民币2115.11万元作为增资价款，认购米特加（上海）人民币 280 万元新增注册资本。
同时，为确保工作有效推进，董事会授权公司经营管理层全权办理此次参股子公司增资扩股相关协议签署等有关的全部事宜。
本次交易完成后，公司原持有米特加（上海）1500 万股股权、持股比例 30%，增加至 1780 万股股权、持股比例 32.01%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未导致公司合并报表范围发生变化，且在董事会决策权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、增资方基本情况
番茄资本投资实施主体
1、企业名称：南京番茄柒号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“番茄柒号”）
2、注册地址：南京市建邺区白龙江东街 9 号 B2 幢北楼 4 层
401-151 室
3、执行事务合伙人：宁波番茄投资管理有限公司
4、股权结构：自然人姜任飞持股 85.24%、湖南中铭创企业管理咨询有限责任公司持股 7.62%，自然人黄文持股 6.67%，宁波番茄投资管理有限公司持股 0.47%（工商变更手续正在办理中）。宁波番茄投资管理有限公司由自然人卿永、自然人王勃分别持股 99%、1%。
5、经营范围：股权投资
6、番茄资本及其旗下各合伙企业与公司、公司实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
7、番茄资本是中国第一支专注于餐饮品牌和餐饮供应链的专业化投资机构，现已投资巴奴毛肚火锅、墨茉点心局等十余家优质餐饮及供应链企业，并已与包括绝味食品、喜家德水饺、龙湖资本等在内的多家餐饮上市公司、餐饮集团公司及投资机构达成战略合作关系。番茄资本聚焦餐饮、深耕投后，致力于用知识和资本推动中国餐饮产业的变革发展，为投资项目提供战略规划、顶层架构设计、连锁经营体系优化、供应链及食品安全体系完善、餐饮数据库等一系列投后服务。同时番茄资本建立了餐饮投融资生态，领先的餐饮商学院窄门学社、全国餐饮行业数据库窄门餐眼、餐饮专业咨询机构窄门咨询等业务成为番茄资本提供投后服务的重要支撑。
三、标的公司基本情况
（一）基本信息
1.公司名称：米特加（上海）食品科技有限公司
2.注册地址：上海市青浦区徐泾镇双联路 68、88 号 1 幢 1001 室
3.法定代表人：高起
4.注册资本：5000 万元人民币（伍仟万元人民币整）
5.公司类型：有限责任公司
6.成立日期：2020 年 12 月 10 日
7.营业期限：2020 年 12 月 10 日-2050 年 12 月 9 日
8.经营范围：食品经营；技术进出口；货物进出口
9.最近一期财务数据
单位：元
2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
总资产 - 47,478,015.81
总负债 - 2,672,094.37
银行贷款总额 - 0.00
流动负债总额 - 2,672,094.37
净资产 - 44,805,921.44
营业收入 - 0.00
营业利润 - -194,079.62
净利润 - -194,078.56
注：米特加（上海）成立于 2020 年 12 月 10 日，截至 2020 年 12 月 31 日尚无业务发
生。
（二）诚信情况
经查询“中国执行信息公开网”，米特加（上海）不属于失信被执行人。
（三）其它说明
截至公告披露日，米特加（上海）不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁或行政复议等法律事件。
四、本次股份转让前后米特加（上海）的股权情况
单位：万元
股东 本次交易前 本次交易后
认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
高起 3000 60% 2900 52.16%
山东赫达股份有限公司 1500 30% 1780 32.01%
张晓敏 500 10% 500 8.99%
番茄柒号 - - 280 5.04%
杨育松 - - 50 0.90%
陈明 - - 50 0.90%
总股本 5000 100% 5560 100%
注：此次米特加（上海）除增资扩股外，股东高起将其持有的米特加（上海）100 万股股权分别转让给杨育松、陈明，其二人分别持有米特加（上海）50 万股股权，详情请见同日披露的《关于放弃参股子公司股权转让优先购买权的公告》。
五、增资的定价政策及定价依据
本次增资价格由米特加（上海）和增资方共同协商确定。本次交易定价遵循公允合理、协商一致的原则，未对公司独立性产生不利影
响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、增资相关协议的主要内容
1、本次增资安排
本次米特加（上海）增加注册资本人民币 560 万元，由公司和番茄柒号进行认购，认购总价款为人民币 4230.22 万元（以下简称“增资款”）。认购价款中人民币 560 万元计入公司注册资本，人民币3,670.22 万元计入公司的资本公积。其中：
（1）公司以人民币 2115.11 万元的价格溢价认购米特加（上海）人民币 280 万元的新增注册资本；
（2）番茄柒号以人民币 2115.11 万元的价格溢价认购米特加（上海）人民币 280 万元的新增注册资本。
增资款缴付完成后，米特加（上海）各股东按其各自的股权比例享有股东权利并承担股东义务，其累计未分配利润由增资完成后的股东按股权比例享有。
2、增资款缴付条件
就本次增资，米特加（上海）原股东及新股东各方签署包括以下内容在内的董事会决议、股东会决议、公司章程等相应文件：
（1）批准本次增资的相关决策文件及公司章程等；
（2）批准米特加（上海）组建董事会，其中公司及番茄柒号各委派董事一名；
（3）公司已就米特加（上海）本次增资事宜完成内部所需的全部决策程序；
（4）与本次增资有关的包括《增资协议》、《股东协议》等在内的其他相关文件。
同时，截至增资款缴付日，未发生任何对米特加（上海）主营业务、相关资产等产生重大不利影响的事件，并且未发生增资不能继续进行或完成的其他重大事实、事项和情形。
3、增资款缴付手续
在上述增资款缴付条件满足后，米特加（上海）向公司及番茄柒号提交增资款缴付通知之日起 20 日内完成支付。
4、增资款用途
在法律法规允许的前提下，米特加（上海）对于增资款的用途仅限于增资方同意的资金使用计划中列示的事项，增资款不得用于偿还或解决米特加（上海）对公司、董事、雇员或与上述各方有任何关联的其他公司或人员的债务。
5、保护性条款
（1）米特加（上海）董事会或股东会审议其如下事项的，除应取得公司章程约定的比例的同意票外，还应取得山东赫达和番茄柒号委任的董事或山东赫达和番茄柒号的书面同意方为有效：
①修改米特加（上海）公司章程，导致本次增资方权利造成重大贬损或不利影响；
②变更米特加（上海）主营业务；
③米特加（上海）的减资、合并、分立、变更组织形式、破产、清算、解散、重组、对外兼并和收购；
④米特加（上海）员工持股计划或其他形式的员工激励事宜的设立、修订、变更、实施；
⑤为除米特加（上海）全资及控股子公司之外的其他任何第三方，包括但不限于米特加（上海）原股东、高级管理人员及其关联方，提供借款、担保、抵押，但金额超过 100 万元的除外；或以其他任何方式对米特加（上海）资产设定他项权利的行为，且金额超过人民币100 万元的（但因米特加（上海）正常经营的情形除外）；
⑥出售、转让或处分米特加（上海）的全部或大部分业务、商誉或资产，或者将米特加（上海）的重大技术或知识产权许可给第三方。
（2）米特加（上海）在任何新一轮融资时，原则上该等新增注册资本中每一元注册资本所对应的认购价格不得低于本次增资的每一元注册资本单价。
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