证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-032
广东红墙新材料股份有限公司
公司章程修订对照表
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 28 日召
开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，鉴于公司 2019 年股票期权激励计划及 2020 年股票期权激励计划自主行权导致公司股份总数增加，公司注册资本由 206,889,872 元变更为208,533,262 元。
公司根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，对公司章程中公司注册资本、股份总数相应条款进行修订。同时，根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等最新规定，公司拟修订《公司章程》相关条款，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第 1.01 条为维护广东红墙新材 第一条 为维护广东红墙新材料
料股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）、及其股东、债权人的合法权益，规范公 股东、债权人的合法权益，规范公司的司的组织和行为，根据《中华人民共和 组织和行为，根据《中华人民共和国公国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 司法》(以下简称《公司法》)、《中华《中华人民共和国证券法》和其他有关 人民共和国证券法》(以下简称《证券
规定，制订本章程。 法》)和其他有关规定，制订本章程。
第 1.02 条公司系依照《公司法》和 第二条公司系依照《公司法》和其他其他有关法律、法规的规定成立的股份 有关法律、法规的规定成立的股份有限
有限公司。 公司。
公司是以发起设立方式，由惠州市 公司是以发起方式设立，在惠州市
红墙化学建材有限公司整体变更而来 市场监督管理局注册登记，取得营业执
的股份有限公司。公司依法在惠州市工 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
商行政管理局注册登记，取得企业法人 91441300773069982C。
营业执照，统一社会信用代码为
91441300773069982C。
第1.03条公司于2016年7月28 第三条公司于 2016 年 7 月 28 日
日经中国证券监督管理委员会核准，首 经中国证券监督管理委员会(以下简称次向社会公众发行人民币普通股 2000 “中国证监会”)核准，首次向社会公
万股，于 2016 年 8 月 23 日在深圳证券 众发行人民币普通股 2000 万股，于
交易所上市。 2016 年 8 月 23 日在深圳证券交易所上
如公司股票被终止上市，公司股票 市。
应进入代办股份转让系统继续交易。公
司修改本章程时不得对本款规定进行
修改。
第 1.05 条公司住所：博罗县石 第五条公司住所：广东省惠州市
湾镇科技产业园。邮编：516127。 博罗县石湾镇科技产业园。邮编：
516127。
第 1.06 条公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 206,889,872 元。 208,533,262 元。
—— 第十二条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第 3.06 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为
206,889,872 股，均为人民币普通股， 208,533,262 股，均为人民币普通股，
每股面值 1 元。 每股面值 1 元。
第 3.10 条公司在下列情况下， 第二十四条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章和 司股份。但是，有下列情形 之一的除本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股份的其他公
司合并； 司合并；
... ...
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第3.11条公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司
可以选择下列方式之一进行; 股份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认可
式； 的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、 第（六）
式。 项规定的情形收购本公司股份的，应当
公司收购本公司股份的，应当依照 通过公开的集中交易方式进行。
《中华人民共和国证券法》等相关规定
履行信息披露义务。公司因本章程第
3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
第 3.12 条公司因本章程第 3.10 第二十六条 公司因本章程第二
条中第（一）项至第（二）项的原因收 十四条第一款第（一）项、 第（二）购本公司股份的，应当经股东大会决 项规定的情形收购本公司股份的，应当
议。 经股东大会决议；公司因本章程第二十
公司因本章程第 3.10 条第（三） 四条第一款第（三）项、第（五）项、
项、第（五）项、第（六）项的原因收 第（六）项规定的情形收购本公司股份购本公司股份的，应当经三分之二以上 的，可以依照本章程的规定或者股东大
董事出席的董事会会议决议。 会的授权，经三分之二以上董事出席的
公司依照本章程第 3.10 条规定收 董事会会议决议。
购本公司股份后，属于第（一）项情形 公司依照本章程第二十四条第一的，应当自收购之日起 10 日内注销； 款规定收购本公司股份后，属于第（一）属于第（二）项、第（四）项情形的， 项情形的，应当自收购之日起十日内注应当在 6 个月内转让或者注销；属于第 销；属于第（二）项、第（四）项情形
（三）项、第（五）项、第（六）项情 的，应当在六个月内转让或者注销；属形的，公司合计持有的本公司股份数不 于第（三）项、第（五）项、第（六）得超过本公司已发行股份总额的 10%， 项情形的，公司合计持有的本公司股份
并应当在 3 年内转让或者注销。 数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十， 并应当在三年内转让或者
注销。
第 3.15 条 第二十九条
... ...
公司董事、监事、高级管理人员应 公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份 当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的 及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份不得超过其所持有本公司同一种数的 25%；所持本公司股份自公司股票 类股份总数的 25%；所持本公司股份自上市交易之日起 1 年内不得转让。上述 公司股票上市交易之日起1年内不得转人员离职后半年内,不得转让其所持有 让。上述人员离职后半年内,不得转让
的本公司股份；离任 6 个月后的 12 个 其所持有的本公司股份。
月内，通过证券交易所挂牌交易出售本
公司股票数量占其所持有本公司股票
总数的比例不得超过 50%。
第 3.16 条公司董事、监事、高 第三十条 公司持有百分之五以
级管理人员、持有公司股份 5%以上的股 上股份的股东、董事、监事、高级管理东，将其持有的本公司股票在买入后 6 人员，将其持有的本公司股票或者其他个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 具有股权性质的证券在买入后六个月买入，由此所得收益归本公司所有，公 内卖出，或者在卖出后六个月内又买司董事会将收回其所得收益。但是，证 入，由此所得收益归本公司所有，本公券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是，证有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 券公司因购入包销售后剩余股票而持
个月时间限制。 有百分之五以上股份的，以及有中国证
公司董事会不按照前款规定执行 监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照本条第一款的 票或者其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担 公司董事会不按照本条第一款规
连带责任。 定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第 4.10 条公司的控股股东、实 第四十条公司的控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人不得利用其关联关系损害公司司利益。违反规定的，给公司造成损失 利益。违反规定的，给公司造成损失的，
的，应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公 公司控股股东及实际控制人对公
司和公司社会公众股股东负有诚信义 司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，履行股东义务。控股股东不得利 权利，控股股东不得利用利润分配、资用利润分配、资产重组、对外投资、资 产重组、对外投资、资金占用、借款担金占用、借款担保等方式损害公司和社 保等方式损害公司和社会公众股股东会公众股股东的合法权益，不得利用其 的合法权益，不得利用其控制地位损害控制地位损害公司和社会
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