证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2019-033
广东红墙新材料股份有限公司
关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
●本次股票期权的授予日为：2019年3月27日；
●本次股票期权的授予数量为：519.80万份；
●本次股票期权的行权价格为：16.78元/股。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，现将相关事项公告如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2019年2月27日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对本计划的激励对象名单进行了审核。
2、公司通过内部公告栏公布了《关于2019年股票期权激励计划激励对象人员名单的公示》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。公示时间自2019年3月1日至2019年3月12日。在公示期间，公司员工可向公司监事会反馈意见。公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。公司于2019年3月23日披露了《监事会关于2019年股票期权激励计划激励对象名单
审核及公示情况说明》。
3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于同日披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年3月27日，公司分别召开了第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向公司2019年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了审核并对授予事项进行了核查。
二、股票期权的授予条件及董事会对于授予条件满足的说明
根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本次股票期权的授予条件已经满足。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
由于《公司2019年股票期权激励计划激励对象名单》中1名激励对象因病身故，公司根据《公司2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定对激励对象名单及其获授的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由179人调整为178人，拟授予的股票期权数量由520万份变更为519.80万份。
除上述调整外，本次实施的股权激励计划与公司2019年第二次临时股东大会审议通过并披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次股票期权的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
2、授予日：2019年3月27日
3、授予数量：519.80万份
4、行权价格：16.78元/股
5、股票期权对象及数量：
本次股票期权授予519.80万份股票期权，占授予前本公司股本总额12,000.00万股的4.33%。激励对象合计178人，为符合公司（含子公司）任职资格的董事、高管、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他骨干员工（ 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 ） 。股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序 姓名 职务 获得股票期权 占本计划期权 占目前总股
号 数量（万份） 总额的比例 本的比例
1 何元杰 董事、副总裁 58.70 11.29% 0.49%
2 张小富 董事、副总 18.00 3.46% 0.15%
ZHANGXIAOFU 裁、总工程师
3 朱吉汉 副总裁 28.40 5.46% 0.24%
4 程占省 副总裁、董秘 15.30 2.94% 0.13%
5 张红梅 财务总监 5.30 1.02% 0.04%
6 核心管理人员、核心技术（业务）人 394.10 75.82% 3.28%
员、骨干员工等共173
合计 519.80 100.00% 4.33%
注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异,这些差异是因四舍五入造成。
6、行权安排：本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。本次授予的股票期权的行权安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授股票
期权数量比例
自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首
第一个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的 40%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首
第二个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的 30%
最后一个交易日当日止
自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首
第三个行权期 个交易日起至授予登记完成之日起48个月内的 30%
最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
7、行权业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本次授予的股票期权的各年度绩效考核目标如下表所示：
行权安排 行权条件
第一个行 公司需满足下列两个条件之一：①以2018年净利润值为基数，2019年净利润较
权期 2018年净利润增长率不低于10%；或②以2018年营业收入值为基数，2019年
营业收入值较2018年营业收入值增长率不低于15%。
第二个行 公司需满足下列两个条件之一：①以2018年净利润值为基数，2020年净利润较
权期 2018年净利润增长率不低于20%；或②以2018年营业收入值为基数，2020年
营业收入值较2018年营业收入值增长率不低于30%。
第三个行 公司需满足下列两个条件之一：①以2018年净利润值为基数，2021年净利润较
权期 2018年净利润增长率不低于30%；或②以2018年营业收入值为基数，2021年
营业收入值较2018年营业收入值增长率不低于45%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”考核指标均以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及以后期间激励计划产生的股份支付费用的影响。
在行权日，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜，如公司当年业绩考核达不到业绩考核目标条件时，该部分股票期权将由公司注销。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的现有考核规定，激励对象综合评分分为优秀、良好、合格、尚需改进与需大幅改进等5个等级，对应绩效系数如下：
等级 A（优秀） B（良好） C（合格） D（尚需改进） E（需大幅改进）
绩效系数 1.0 1.0 0.8-1.0 0.5-0.8 0
激励对象的绩效考核及具体适用的绩效系数根据《广东红墙新材料股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》确定。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在行权期内可行权的股票期权份数＝该激励对象因本激励计划所获得的股票期权总量×行权比例×绩效系数。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
五、本次股权激励会计处理方法和对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
1、授予日
授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行会计处理。公司将在授予日用布莱克-斯科尔期权定价模型（Black-ScholesModel）确定股票期权在授予日的公允价值。
2、等待期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计数为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积。
3、可行权日之后会计处理
不再对已确认的成本
