证券代码：002806 证券简称：华锋股份 公告编号：2023-036
债券代码：128082 债券简称：华锋转债
广东华锋新能源科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
为进一步打造协同竞争优势，实现互利共赢，经友好协商，广东华锋新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华锋股份”）拟与广州巨湾技研有限公司（以下简称“巨湾技研”或“关联方”）共同出资人民币 20,000 万元设立佛山巨湾华锋新能源有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核准登记为准，
以下简称“合资公司”）。公司出资 12,000 万元占股 60%，巨湾技研出资 8,000 万
元占股 40%。在 XFC 极速充电电池、储能电池等产品的研发、生产、销售方面展开深度合作，双方共同建设极速充电电池等产品的研发及中试基地、产能基地。
（二）关联关系说明
巨湾技研董事长及实际控制人黄向东先生为公司离任未满 12 个月的独立董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，巨湾技研系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
黄向东，男，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 4 月出生，博士学历。
华南理工大学教授、博士生导师，曾任广汽集团总工程师、副总经理、技术顾问，广汽研究院院长及首席技术总监。现任巨湾技研董事长，（直接和间接合计）持
有巨湾技研 14.083%的股权，为巨湾技研的实际控制人。
经核查，黄向东先生及巨湾技研不属于最高人民法院公布的“失信被执行人”。
（三）审批程序
公司于2023年5月23日召开第六届董事会一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过了《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》。公司独立董事对公司本次关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次对外投资暨关联交易事项尚需获得公司股东大会的批准。在获得股东大会审议通过的前提下，公司提请股东大会授权指定委托代理人或授权代表签署相关协议并授权有关人员办理本次对外投资设立合资公司暨关联交易的全部事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，本次事项尚需按照相关法律法规的规定获得投资项目相关审批部门的核准和登记。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：广州巨湾技研有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、法定代表人：裴锋
4、注册地址：广州市南沙区横沥镇明珠一街1号310房-J016（仅限办公）
5、注册资本：10814.4065万元人民币
6、统一社会信用代码：91440101MA9UTE71X4
7、经营范围：自然科学研究和试验发展;集成电路芯片设计及服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;石墨
及碳素制品制造;特种陶瓷制品制造;电容器及其配套设备制造;电池制造;新兴能源技术研发;软件开发;电机及其控制系统研发;汽车零配件批发;汽车零配件零售;软件销售;石墨及碳素制品销售;石墨烯材料销售;新型陶瓷材料销售;电池销售;电容器及其配套设备销售;集中式快速充电站;以自有资金从事投资活动;机动车充电销售;电动汽车充电基础设施运营;汽车新车销售;分布式交流充电桩销售;电气机械设备销售;电气设备销售;技术进出口;货物进出口
（二）股权结构
认缴出资额
序号 股东 持股比例
（万元）
1 广州巨湾投资合伙企业（有限合伙） 35.35% 3822.8993
2 广汽资本有限公司 19.10% 2065.7186
3 广州汽车集团股份有限公司 16.25% 1757.1807
4 广州拓新共进投资合伙企业（有限合伙） 8.02% 866.8511
5 广州鸿德玖号股权投资合伙企业（有限合伙） 2.23% 240.8878
6 广西腾讯创业投资有限公司 2.23% 240.8115
7 广发乾和投资有限公司 1.85% 200.1113
8 佛山科金信泰创业投资合伙企业（有限合伙） 1.53% 164.9558
9 广东粤财中小企业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1.34% 144.4531
10 广州广发信德二期创业投资合伙企业（有限合伙） 1.27% 137.2901
11 广州翰盛股权投资合伙企业（有限合伙） 1.11% 120.4058
12 新的集团有限公司 1.11% 120.4058
13 黄向东 0.72% 78.262
14 裴锋 0.72% 78.262
15 其他 7.17% 775.9116
合计 100% 10,814.4065
（三）关联关系说明
巨湾技研董事长及实际控制人黄向东先生为公司离任未满 12 个月的独立董
事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，巨湾技
研系公司关联方，本次投资事项构成关联交易。
（四）经在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）以及信用 中国（https://www.creditchina.gov.cn/）的查询，未发现巨湾技研存在被强 制执行或失信执行的情形。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：佛山巨湾华锋新能源有限公司（筹）（暂定名，最终名称以工 商管理部门核准登记为准）
2、公司组织类型：有限责任公司
3、公司住所：广东省佛山市南海区西樵镇官山江浦西路45号西樵商业中心 三层311号铺
4、注册资本：20,000万元人民币
5、出资方式：现金出资
6、经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开 发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（暂定）
7、合资公司设立时的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
广东华锋新能源科技股份有限公司 12,000 现金 60%
广州巨湾技研有限公司 8,000 现金 40%
合计 20,000 / 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经双方协商一致同意，双方均以现金方式出资共同设立合资公 司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定， 不存在损害公司及股东利益的情形。
五、相关协议的主要内容
1、协议签署主体
甲方：广东华锋新能源科技股份有限公司
乙方：广州巨湾技研有限公司
2、拟设立合资公司信息
（1）公司的名称为：佛山巨湾华锋新能源有限公司 （筹）。
（2）公司的住所：广东省佛山市南海区西樵镇官山江浦西路 45 号西
樵商业中心三层 311 号铺 。
（3）公司的组织形式为：有限责任公司。
（4）公司的经营范围：新材料技术研发；电池制造；电池销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（暂定）。
（5）公司的经营宗旨：遵照中华人民共和国法律法规，采用规范化的有限责任公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增值，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
3、注册资本及注册事宜
（1）公司的注册资本为：20,000万元人民币。
（2）甲方认缴出资额为12,000万元人民币，持股60%；乙方认缴出资额为8,000万元人民币，持股40%。
4、合资公司的组织机构
（1）股东会是公司的最高权力机构，依照《公司法》及其他有关规范性文件和公司章程规定行使职权并履行义务。股东按照认缴出资比例行使表决权。
（2）公司设董事会，成员为 3 人，其中甲方提名 2 名董事、乙方提名 1
名董事，经由股东会选举产生。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
董事会是公司的经营决策机构。董事会设董事长一（1）人，董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。董事会决议的表决，实行一人一票除本协议另有约定外，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。
（3）公司设监事 1 名，由 乙 方提名。公司监事的职权及议事规则根据
《公司法》规定在《公司章程》中具体规定。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。
（4）公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，由总经理、副总经理及财务负责人共同组成经营班子。经营管理机构设总经理一（1）人，副总经理若干人，财务负责人一（1）人。总经理由乙方委派、财务负责人由甲方委派，其他副总经理根据公司组织架构要求由总经理提名，均由董事会聘任或解聘。总经理和财务负责人的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。总经理负责组织实施公司的日常经营管理工作，具体将由《公司章程》予以规定。
（5）董事长为公司的法定代表人。
5、不可抗力
在本协议履行期间，如果发生地震、洪水、大规模流行性疾病等人力所无法预见并不能避免的灾难性事件或者法律法规修改、政策变更等情形，以及其他依法可被认定为不可抗力的情形，而此种事件或情形已经或可能使本协议目标之实现成为不可能、或使本协议的履行成为不必要或不可能，则双方在协商一致的基础上可中止或终
查看PDF原文
