证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-016
山东丰元化学股份有限公司关于
全资子公司对外投资设立控股子公司暨投资进展的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要提示：
1、投资标的名称：山东丰元汇能锂电材料有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核准登记为准，以下简称“丰元汇能”）。
2、投资金额：丰元汇能注册资本为人民币 26,700 万元，其中，山东丰元化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“丰元股份”）全资子公司山东丰元锂能科技有限公司（以下简称“丰元锂能”）以货币方式出资人民币16,700 万元，占注册资本的 62.55%；枣庄市财金控股集团有限公司（以下简称“枣庄财金”）以货币方式出资人民币 10,000 万元，占注册资本的 37.45%。丰元汇能为丰元锂能的控股子公司。
3、丰元汇能成立后，作为公司在台儿庄区的年产 7.5 万吨锂离子电池正极材料项目的运营主体，负责该项目的具体运作。
一、对外投资概述
（一）基本情况
2022 年 1 月 21 日，丰元锂能和枣庄财金签署了《山东丰元锂能科技有限公
司与枣庄市财金控股集团有限公司之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”），双方共同出资设立山东丰元汇能锂电材料有限公司（以下简称“丰元汇能”）。丰元汇能注册资本为人民币 26,700 万元，其中丰元锂能以货币方式出资人民币 16,700 万元，占注册资本的 62.55%；枣庄财金以货币方式出资人民币10,000 万元，占注册资本的 37.45%。丰元汇能为丰元锂能的控股子公司。
根据公司与台儿庄区人民政府签署的《“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》，总投资不超过 30 亿元人民币，建设年产 7.5 万吨锂离子电池正极材料项目。项目投资和运营方式为：公司全资子公司丰元锂能与台儿庄区人民
政府指定的公司共同在项目土地所在地区投资设立具有独立法人资格的项目公司，项目公司应为丰元锂能的控股子公司，负责该项目的具体运作。在项目公司成立后，本协议的权利与义务由公司转交给项目公司。因此，丰元汇能设立后，作为年产 7.5 万吨锂离子电池正极材料项目的运营主体，负责该项目的具体运作。（具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟签署<“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议>的公告》（公告编号：2021-090））
（二）审议情况
公司第五届董事会第十一次会议和 2021 年第五次临时股东大会分别审议通过了《关于拟签署<“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议>的议案》，股东大会授权公司管理层全权办理与本次投资合作有关的全部事宜，包括但不限于：签订相关的具体合同，签署和办理项目公司相关的合同和事项，制定和实施具体方案，办理本次投资合作所需的监管机构、政府部门审批、备案等相关事项等。
本事项在股东大会的授权范围内，公司管理层负责此次协议签署及后续丰元汇能的工商注册等事项。
（三）本次交易不构成关联交易
1、截至本公告日，山东新业股权投资管理有限公司－枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙）持有公司股份 2,088,108 股，占公司总股本的1.17%，枣庄财金为其有限合伙人。
2、公司和枣庄财金新旧动能转换基金管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄新旧动能”）等公司共同投资设立了山能新业（枣庄）新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙）（具体内容详见公司于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟参与投资设立产业基金的公告》（公告编号：2021-082）），公司和枣庄新旧动能均为该基金的有限合伙人,枣庄财金为枣庄新旧动能的控股股东。
3、除上述事项外，枣庄财金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
二、交易对手方介绍
（一）基本情况
1、公司名称：枣庄市财金控股集团有限公司
2、统一社会信用代码：91370400MA3CL90020
3、注册资本：200000.000000 万
4、注册地址：山东省枣庄市薛城区民生路 616 号
5、法定代表人：杨建东
6、类型：有限责任公司(国有控股)
7、营业期限：2016 年 11 月 10 日至 9999 年 12 月 31 日
8、经营范围：政府授权范围内的国有资产运营，以自有资金对外投资，股权投资管理，投资咨询服务；财务咨询；担保咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、控股股东：枣庄市财政局持有 90%股权。
（二）最近一年主要财务数据（未经审计）
截至 2021 年末，枣庄财金的主要财务数据如下：总资产 1,897,236,604.3
元；净资产 942,625,626.49 元；营业收入 24,390,291.09 元；净利润12,634,341.19 元。以上数据未经审计。
（三）枣庄财金不属于失信被执行人。
三、投资标的情况（以最终工商登记信息为准）
1、公司名称：山东丰元汇能锂电材料有限公司
2、注册地址：山东省枣庄市台儿庄区
3、注册资本：26,700 万元人民币
4、主营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
5、股权结构
单位：人民币万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
山东丰元锂能科技有限公司 16,700 62.55% 货币
枣庄市财金控股集团有限公司 10,000 37.45% 货币
合计 26,700 100.00% ——
四、对外投资合同的主要内容
甲方：山东丰元锂能科技有限公司
乙方：枣庄市财金控股集团有限公司
甲、乙双方拟在山东省枣庄市台儿庄区共同出资 26,700 万元（其中,甲方现
金实缴出资 16,700 万元，乙方现金实缴出资 10,000 万元）设立一家由甲方控股
的有限责任公司山东丰元汇能锂电材料有限公司（暂定名，以工商登记信息为准，
以下简称“丰元汇能”），拟规划建设年产能不超过“7.5 万吨的锂电池正极材料
生产基地项目”。
（一）丰元汇能的基本信息、出资方式及金额
1、丰元汇能基本信息（以最终工商登记信息为准）如下：
公司名称：山东丰元汇能锂电材料有限公司
注册资本：26,700.00 万元人民币
注册地址：山东省枣庄市台儿庄区
主要经营范围：锂电池材料、锂电池及配件（不含危险化学品及化工产品）
生产、销售；经营进出口业务（不含出版物）。
丰元汇能股权结构如下表所示:
单位：万元
股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
山东丰元锂能科技有限公司 16,700 62.55% 货币
枣庄市财金控股集团有限公司 10,000 37.45% 货币
合计 26,700 100.00% ——
（二） 出资约定
甲乙双方可在丰元汇能《公司章程》中约定分期出资金额及期限，按照丰元
汇能经营和“7.5 万吨的锂电池正极材料生产基地项目”建设需要，分步实缴完
毕。
（三） 经营管理约定
1、丰元汇能股东会是公司的最高决策机构和权力机构，《公司章程》约定的
各项重大事项，需经半数以上股东同意才可实行。
2、丰元汇能设立董事会，成员 3 名。其中，甲方有权推荐 2 名董事候选人，
乙方有权推荐 1 名董事候选人，经股东会选举产生。董事长由甲方推荐的董事担任，经董事会选举产生，董事长同时兼任法定代表人。公司普通事项需由半数以上董事审议通过，重大事项需由三分之二以上董事审议通过。董事每届任期三年，连选可以连任。公司董事会至少每季度召开一次定期会议，具体职权范围按照《公司章程》约定执行。甲方同意并支持乙方推荐的董事候选人通过丰元汇能股东会选举。
3、公司不设监事会，设监事一名，由甲方委派，负责监督公司决策机构和执行机构的合规性与合理性程序。公司董事和高级管理人员不得兼任监事。监事每届任期三年，连选可以连任。
4、公司实行总经理负责制，总经理每届任期三年，具体负责执行公司股东会和董事会的决策事项，以及各项日常经营事项。总经理由甲方推荐，并由公司董事会聘任产生。
5、公司设财务总监或经理一名，每届任期三年，负责公司的资金支付与账目核算，由甲方推荐，并由董事会聘任产生。
（四） 利润分配
公司可供分配利润以经董事会认可的会计师事务所审计的年度报告为准，甲乙双方按照认缴出资比例分配利润。具体分配方案以股东会审议通过的利润分配方案为准。
（五） 双方的权力和义务
1、甲方负责委派相关经营管理团队负责丰元汇能的生产经营管理，应当做好公司的生产、质量、技术及运营管理，尽快促使“7.5 万吨的锂电池正极材料生产基地项目”丰元汇能竣工投产运营。
2、乙方负责协调当地政府的招商引资政策的落实，引入相关产业资源和市场客户资源。
3、甲乙双方对公司的出资全部实缴到位后，若丰元汇能后续经营存在资金短缺的，双方可协商由双方或双方控制的主体追加出资或根据股权比例提供融资增信支持。
（六） 其他
双方一致同意由甲方及甲方母公司丰元股份委派专人成立项目团队，负责《台儿庄区人民政府与山东丰元化学股份有限公司关于“锂离子电池正极材料生产基地项目”投资合作协议》约定的总投资额和建设规模范围内，就招商引资政策、项目落地等进行磋商，签署相关项目投资协议、办理相关立项、注册登记等审批手续。
（七） 通知及送达
1、在本协议有效期内，因法律、法规、政策的变化，或任一方丧失履行本协议的资格和/或能力，导致影响本协议的履行，该方承担相应的在上述事项产生后的十天内通知其他各方的义务。
2、与本协议有关的任何通知、以书面送达的方式为有效，书面形式包括但不限于：文书、传真、电子邮件。
（八） 违约责任
本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务或约定，除不可抗力等因素外若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约，给守约方造成损失的，违约方应赔偿守约方的实际损失。
（九） 争议解决
1、本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。
2、本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决, 协商不成，各方均可向被告所在地的人民法院起诉。
五、本次投资的目的和对公司的影响
丰元锂能与枣庄财金此次签署《投资合作协议》，双方共同出资设立山
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