证券代码：002805 证券简称：丰元股份 公告编号：2022-007
山东丰元化学股份有限公司关于与特定认购对象
签署《非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、协议签署的基本情况
山东丰元化学股份有限公司（以下简称“丰元股份”或“公司”）拟非公开发行股票，募集资金总额不超过 94,000 万元，扣除发行费用后将用于“年产 5 万吨锂电池磷酸铁锂正极材料生产基地项目”和“补充流动资金项目”。本次非公开发行对象为包括公司控股股东、实际控制人赵光辉先生在内的不超过 35 名的发行对象。其中，公司控股股东、实际控制人赵光辉先生承诺认购金额不低于 3,000 万元且不超过 9,000 万元（均含本数），同时认购的股份数量不超过公司已发行股份的 2%。即如赵光辉先生按前述约定全额认购公司本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过公司已发行股份的 2%，则赵光辉先生认购本次发行的股份数以公司已发行股份的 2%为限。
2022 年 1 月 12 日，公司与本次发行对象赵光辉签订了《山东丰元化学股份有限公
司非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。赵光辉先生系公司的控股股东、实际控制人，持有公司股份 59,617,113 股，占公司总股本的 33.51%，同时亦为公司董事长，其参与认购本次非公开发行的股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、审批程序履行情况
本次非公开发行股票方案已分别经公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。由于本次非公开发行构成关联交易，独立董事发表了事前认可
意见和独立意见，在 2022 年 1 月 12 日召开的公司第五届董事会第十二次会议就本次非
公开发行中涉及关联交易的相关议案表决时，关联董事已回避表决。本次非公开发行股
票方案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。
公司股东大会审议通过后，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，需向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）进行申报。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
三、认购对象基本情况
赵光辉先生，1964 年 2 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，南开大
学工商管理硕士，曾任台儿庄区有机化工厂厂长、台儿庄区化工总厂厂长、枣庄市台儿庄区天元化工厂厂长、丰元化工执行董事、经理、总经理、丰元股份总经理，现任公司董事长、代行董事会秘书，山东丰元精细材料有限公司执行董事兼总经理，山东丰元锂能科技有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告日，赵光辉先生持有公司股份 59,617,113 股，占公司总股本的 33.51%，
为公司控股股东、实际控制人。
四、《认购协议》的主要内容
（一）认购方式、认购价格及定价依据、认购数量
1、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的 A 股股票。
2、认购价格及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，调整后发行底价为 P1。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，按照中国证监会的相关规则，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，乙方将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司 A 股股票交易均价的 80%）继续参与认购且认购金额保持不变。
3、认购数量
（1）乙方承诺认购金额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 9,000 万元(均
含本数)，同时认购的股份数量不超过甲方已发行股份的 2%。即如乙方按前述约定全额认购甲方本次发行的股份将导致最近十二个月内增持股份数超过甲方已发行股份的 2%，则乙方认购本次发行的股份数以甲方已发行股份的 2%为限。
（2）认购数量为认购金额除以本次非公开发行的发行价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。
（二）锁定期
乙方自发行结束之日起 18 个月不转让其通过本次发行认购的股份。本次发行完成
后，乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
锁定期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。乙方应按照相关法律、法规、规范性文件的规定出具股份锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（三）股票认购价款缴付、股票的交付及验资
1、股票认购价款缴付、股票的交付
甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主
承销商）指定账户。
甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、深交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付。
2、验资
甲方在收到乙方缴纳的本次非公开发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。
3、其他约定
本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。
（四）协议生效及生效条件
本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会审议批准；
2、本次非公开发行经中国证监会核准。
（五）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（六）法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由甲乙双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向甲方所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
五、备查文件
1、第五届董事会第十二次会议决议
2、第五届监事会第九次会议决议
3、《山东丰元化学股份有限公司非公开发行 A 股股票附条件生效的股份认购协议》特此公告。
山东丰元化学股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 13 日
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