证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2020-115
厦门吉宏科技股份有限公司
关于出售子公司北京龙域之星科技有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏科技股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司厦门市
正奇信息技术有限公司（以下简称“厦门正奇”）于 2020 年 11 月 6 日与菲娅莎
（厦门）进出口有限公司（以下简称“菲娅莎”）签署《股权转让协议》，协议约定菲娅莎分别以 172,710,000 元及 9,090,000 元受让公司及厦门正奇所持有北京龙域之星科技有限公司（以下简称“北京龙域之星”）90%和 10%股权，本次交易总价为人民币 181,800,000 元，交易完成后，公司及厦门正奇不再持有北京龙域之星股权；
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
3、上述股权转让事项已经公司 2020 年 11 月 6 日召开的第四届董事会第十七
次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
企业名称：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
法定代表人：陈启坤
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所地：厦门市集美区杏林苑东路 360 号
统一社会信用代码：91350211MA2Y7END07
注册资本：100 万元人民币
经营期限：2017 年 05 月 04 日至 2067 年 05 月 03 日
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；其他机械设备及电子产品批发；建材批发；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房、卫生间用具及日用杂货批发；灯具、装饰物品批发；家用电器批发；其他家庭用品批发；家具零售；其他室内装饰材料零售；卫生洁具零售；木质装饰材料零售；陶瓷、石材装饰材料零售；五金零售；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；家具和相关物品修理。
股权结构：自然人孙健，持股比例 60%；自然人陈启坤，持股比例 40%。
菲娅莎不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：北京龙域之星科技有限公司
统一社会信用代码：91110114MA008M1589
法定代表人：周永生
注册资本：1,000 万元人民币
类型：其他有限责任公司
营业期限：2016 年 09 月 28 日至 2066 年 09 月 27 日
住所地：北京市昌平区回龙观镇龙域北街 8 号院 1 号楼 6 层 605
经营范围：技术推广服务；软件开发；设计、制作、代理、发布广告；经济信息咨询；会议服务；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；承办展览展示；云计算中心（限 PUE 值在 1.4 以下）；销售计算机软硬件及辅助设备；从事互联网文化活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：厦门吉宏科技股份有限公司认缴出资 900 万元，占比 90%；厦门
市正奇信息技术有限公司认缴出资 100 万元，占比 10%。
主要财务数据：
单位：元
项目/时间 2019年 12月 31日（经审计） 2020年 9月 30日（经审阅）
资产总额 119,444,088.36 81,557,989.31
负债总额 49,746,901.92 34,065,539.30
净资产 69,697,186.44 47,492,450.01
项目/时间 2019年 1-12月（经审计） 2020年 1-9月（经审阅）
营业收入 234,592,041.67 90,242,173.35
营业利润 67,989,133.17 32,462,371.98
净利润 67,703,295.94 32,541,079.70
注：以上数据为北京龙域之星合并资产负债表及利润表中的主要财务指标。
北京龙域之星权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、评估情况
本次交易由评估机构青岛天和资产评估有限责任公司按照必要程序，采用资
产基础法和收益法，对于评估基准日 2020 年 9 月 30 日北京龙域之星科技有限公
司股东全部权益价值进行评估，并出具青天评报字［2020］第 QDV187 号评估报告。具体评估情况如下：
（一） 资产基础法评估结论
北京龙域之星科技有限公司申报评估的资产账面净值 111,659,669.94 元，负
债账面价值 101,658,535.13 元，净资产账面价值 10,001,134.81 元。评估后，资产评估值 148,686,547.98 元，负债评估值 101,658,535.13 元，净资产评估值47,028,012.85 元。
因此，采用资产基础法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在
本次评估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价值为 47,028,012.85 元。
（二） 收益法评估结论
采用收益法评估后，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评
估基准日 2020 年 9 月 30 日的市场价值为 188,532,900.00 元。采用收益法评估的
股东全部权益价值较账面净资产 10,001,134.81 元增加了 178,531,765.19 元，增值率为 1785.12%。
因此，北京龙域之星科技有限公司股东全部权益价值在本次评估基准日 2020
年 9 月 30 日的市场价值为 188,532,900.00 元。
（三） 评估结论的最终确定
本次采用资产基础法得出的股东全部权益价值为 47,028,012.85 元，收益法得
出的股东全部权益价值为 188,532,900.00 元，相差 141,504,887.15 元，差异率为300.89%。
本次评估目的是股权转让，收购方购买股权的价格主要取决于未来的投资回报情况，预期回报高则收购方愿意付出的价格也高，这正好与收益法的思路是吻合的。因此，收益法评估结论更符合市场要求及国际惯例，更能全面反映被评估企业股东权益的价值，有利于评估目的的实现。因此，我们最终确定以收益法的评估结论为本次评估的最终评估结论，即：
北京龙域之星科技有限公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 9 月 30
日的市场价值为人民币 188,532,900.00 元（大写：人民币壹亿捌仟捌佰伍拾叁万贰仟玖佰元整）。
五、交易协议的主要内容
甲方：菲娅莎（厦门）进出口有限公司
乙方一：厦门吉宏科技股份有限公司
乙方二：厦门市正奇信息技术有限公司
标的公司：北京龙域之星科技有限公司
（一）转让标的及交易方案
1、标的公司北京龙域之星科技有限公司持有霍尔果斯金域网络科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金域”）和霍尔果斯金宏科技有限公司（以下简称“霍尔果斯金宏”）两家公司全部 100%的股权。本次转让标的资产为北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域 100%股权，不包括霍尔果斯金宏 100%的股权，标的公司将以无偿划转的方式将霍尔果斯金宏变更为乙方二全资子公司。
2、标的公司已于 2020 年 9 月 28 日召开股东会审议通过利润分配方案，同
意以现金方式按照出资比例向作为股东的出让方分配利润合计人民币 5,000 万元，其中，乙方一持股比例 90%，分配金额为 4,500 万元，乙方二持股比例 10%，
分配金额为 500 万元。上述利润分配方案已于 2020 年 10 月实施完毕。
3、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的截至 2020 年 9 月 30
日的《审阅报告》【报告编号：XYZH/2020XAAA20006 号】及青岛天和资产评
估有限责任公司以 2020 年 9 月 30 日为基准日出具的青天评报字［2020］第
QDV187 号《评估报告》，标的公司股东全部权益在本次评估基准日 2020 年 9月 30 日的市场价值为人民币 188,532,900.00 元（其中，霍尔果斯金宏评估价值为人民币 6,758,434.88 元）。
参考上述评估结果并经甲乙双方协商确定，本次标的资产（北京龙域之星100%的股权及霍尔果斯金域 100%股权，不包括霍尔果斯金宏 100%股权——评估价值 6,758,434.88 元）转让的交易价格为人民币 181,800,000 元，具体交易明细为：乙方一同意将所持标的公司 90%股权以人民币 172,710,000 元转让给甲方，乙方二同意将所持标的公司 10%股权以人民币 9,090,000 元转让给甲方。
（二）转让价款及支付方式
甲乙双方同意本次股权转让价款分期支付，具体支付方式为：
1、第一期支付金额为人民币 18,180,000 元，甲方需在本合同签订后 15 个自
然日内将 9,090,000 元、9,090,000 元分别支付至乙方一和乙方二指定收款账户；
2、第二期支付金额为人民币 74,538,000 元，甲方需在 2020 年 12 月 31 日前
将上述款项支付至乙方一指定收款账户；
3、第三期支付金额为人民币 89,082,000 元，甲方需在 2021 年 12 月 31 日前
将上述款项支付至乙方一指定收款账户。
乙方一指定收款账户：厦门吉宏科技股份有限公司，开户行：中国农业银行股份有限公司厦门东孚支行，账号：40314001040001330；
乙方二指定收款账户：厦门市正奇信息技术有限公司，开户行：中国建设银行股份有限公司厦门东渡支行，账号：35101563101050000900。
（三）股权交割
1、乙方同意在收到甲方支付第一笔股权转让款后 7 个自然日内，协助甲方
备齐全部资料到工商管理部门办理股权变更登记手续，
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