证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2019-016
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于收购参股公司安徽维致环保纸品有限公司
剩余67%股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）持有参股公司安徽维致环保纸品有限公司（以下简称“安徽维致”）33%的股权，2019年4月25日，公司与安徽维致剩余股东刘晓、陈茂圣、宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业(有限合伙)、李铁军签署《股权转让协议》，约定公司以人民币5396.85万元的价格收购上述股东所持有安徽维致剩余67%的股权。收购完成后，安徽维致即为公司全资子公司。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易已经公司第三届第三十五次董事会审议通过，无需提交股东大会审议决定。
二、交易对方的基本情况
（一）姓名：刘晓
身份证号码：3602031975xxxx3519
（二）姓名：陈茂圣
身份证号码：1101081969xxxx6037
（三）名称：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91330206MA291DTK8H
执行事务合伙人：卫雪晴
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1425室
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2017年06月02日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙比例：王葵葵，合伙份额95%，卫雪晴，合伙份额5%。
宁波宏恪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）姓名：李铁军
身份证号码：1201031965xxxx5431
三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽维致环保纸品有限公司
2、统一社会信用代码：9134030069282275X4
3、法定代表人：陈茂圣
4、注册地址：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道33号
5、注册资本：人民币5,000万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、营业期限：2009年08月07日至长期
8、经营范围：环保纸容器研发；纸容器及相关纸制品的生产和销售；塑料制品的批发；包装装潢印刷品的印刷和销售。(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可经营)。
9、股权结构：厦门吉宏包装科技股份有限公司持有33%的股权，刘晓持有27.3%的股权，陈茂圣持有15.1%的股权，宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业持有16%的股权，李铁军持有8.6%的股权。
10、安徽维致环保纸品有限公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。本次交易完成后，安徽维致即为公司全资子公司。
11、主要财务数据
单位：万元
项目/时间 2019年3月31日（未经审计） 2018年12月31日
资产总额 21,466.62 22,024.03
负债总额 14,470.97 15,949.14
应收账款 4,425.18 4,239.90
净资产 6,995.65 6,074.89
项目/时间 2019年1-3月（未经审计） 2018年度
营业收入 5,955.73 20,875.24
营业利润 598.62 593.68
净利润 536.03 559.50
上述2018年相关财务数据已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【XYZH/2019XAA20352】。
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
乙方一：刘晓
乙方二：陈茂圣
乙方三：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业(有限合伙)
乙方四：李铁军
标的公司：安徽维致环保纸品有限公司
协议主要内容如下：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）【XYZH/2019XAA20352】审计报告及参考青岛天和资产评估有限责任公司以2018年12月31日为基准日的评估结果，评估结果为标的公司股东全部权益8054.55万元，同时在协商一致
的基础上，乙方同意按照人民币5396.85万元的价格将所持标的公司67%的股权转让给甲方；
2、乙方同意在本协议签订后5日内备齐所有资料到工商行政管理部门办理相应的股权变更登记手续；
3、甲方同意于2019年6月30日前支付50%的股权转让款人民币2698.425万元，于2019年9月30日前支付剩余50%的股权转让款人民币2698.425万元。具体支付明细如下：
单位：万元
支付对象/时间 2019年6月30日前 2019年9月30日前 总计
乙方一 1099.6081 1099.6081 2199.2162
乙方二 608.225 608.225 1216.45
乙方三 644.3839 644.3839 1288.7678
乙方四 346.4777 346.4777 692.9554
总计 2698.425 2698.425 5396.85
4、乙方承诺在收到甲方支付的第一期股权转让款后180天内，将其中不少于50%的款项用于在二级市场上购买甲方的股票。
5、标的公司依法办理工商变更登记后，乙方一刘晓及乙方二陈茂圣不再持有标的公司股权，亦不在标的公司担任任何职务。未经甲方书面同意，刘晓、陈茂圣三年内不得从事与甲方及下属公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，也不在其他与甲方及其下属公司有竞争关系的公司担任任何形式的顾问。
6、标的公司由李铁军担任执行董事，孙忠担任总经理，贺静颖担任监事。若标的公司年利润超过2000万元，则对经营团队进行奖励，具体奖励方式另行商定。
7、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方根据法律规定自行承担；
8、乙方同意在工商变更登记手续完成后5个工作日内，将标的公司营业执照、公章、网银等证照资料原件交付给甲方，并依据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）【XYZH/2019XAA20352】审计报告及参考青岛天和资产评估有限
责任公司以2018年12月31日为基准日的评估结果的相关内容，与甲方办理其他资产的移交手续。
五、涉及收购资产的其他安排
本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
1、安徽维致环保纸品有限公司是一家专注于环保纸容器产品的应用开发、策划并提供解决方案的综合制造商，在国内食品级包装产品生产企业享有一定的知名度及良好的信誉度，主要客户包括肯德基、麦当劳、汉堡王、赛百味、乐天等闻名全球的连锁餐饮企业，以及永和大王、白象方便面、优乐美、统一、华莱士、旺旺等中国大型本土明星品牌。
2、近年来环保政策愈发严峻、消费者环保意识不断加强，在强调食品安全的大环境下以及限塑令的出台，环保包装成为食品安全的重要环节之一。随着移动互联网高速发展，带动外卖商品盛行，限制范围将逐步扩展至塑料餐具，具有环保理念的食品级包装（如环保外卖餐盒等）需求将随着外卖行业的发展而持续保持较快增长，直接接触食品的QSR包装的未来市场前景十分可观。公司根据市场需求及自身发展战略规划审慎决策，通过非公开发行股票加码环保包装，并通过本次收购安徽维致剩余67%股权，加快布局直接接触食品的QSR包装领域。
3、本次交易完成后，安徽维致即为公司全资子公司，公司将对安徽维致内部组织架构进行调整，聘任包装行业内资深人士重组经营管理团队：由长期致力于包装行业采购、营销服务工作的李铁军先生担任安徽维致的执行董事，李铁军先生具备扎实的专业知识且极具销售及领导管理能力，曾在上海福喜食品有限公司担任总经理、保世高（广州）贸易有限公司担任北亚区采购营运经理、现任中港包装制品江苏有限公司总经理；由专精技术、营销等相关管理工作的孙忠先生担任安徽维致总经理，孙忠先生曾在世界500强金佰利（中国）有限公司工作十余年，担任金佰利中国区个人护理采购经理等职位、曾在呼和浩特市吉宏印刷包装有限公司担任副总经理、现任厦门吉宏包装科技股份有限公司黄冈分公司总经理。
未来，安徽维致将继续奉行“求变、创新、精准”的管理理念，明晰发展战略目标与全局定位，严格重塑业务和管理流程，充分发挥公司作为上市公司所具有品牌、集采、资金和渠道等优势，并利用公司互联网技术，通过一物一码、线上线下相结合的模式，以包装作为流量入口，将消费品包装每一次和客户接触的机会转化为互联网数据，为线上线下客户提供溯源、营销及广告等服务，将客户包装打造成自媒体营销通道。同时，公司将进一步规范完善安徽维致内部法人管控治理结构，关注长期发展方向与核心竞争力的培育，坚持走创新品质发展道路，立足未来持续健康稳定发展，合理把控生产、经营、管理及决策等方向，避免管理决策风险，积极拓展环保包装市场，实现跨越式发展目标。
4、本次交易符合公司的战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
5、受国家政策及市场变化因素的影响，本次交易存在一定的市场风险和经营管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
七、备查文件
1、公司与刘晓、陈茂圣、宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业(有限合伙)、李铁军签署的《股权收购协议》；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计
