证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-093
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于收购安徽维致环保纸品有限公司33%股权的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月12日与宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏恪”）签订《股权转让协议》，约定公司以人民币1075万元的价格收购宁波宏恪持有安徽维致环保纸品有限公司（以下简称“安徽维致”）33%的股权。
2、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据公司章程及《对外投资管理制度》有关规定，本次交易在董事长决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议决定。
二、交易对方的基本情况
企业名称：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330206MA291DTK8H
执行事务合伙人：卫雪晴
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1425室
企业类型：有限合伙企业
营业期限：2017年06月02日至长期
经营范围：投资管理、投资咨询(未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集(融)资等金融业务)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
合伙比例：王葵葵，合伙份额95%，卫雪晴，合伙份额5%。
宁波宏恪与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：安徽维致环保纸品有限公司
2、统一社会信用代码：9134030069282275X4
3、法定代表人：陈茂圣
4、注册地址：安徽省蚌埠市怀远县经济开发区乳泉大道33号
5、注册资本：人民币1200万元
6、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、营业期限：2009年08月07日至长期
8、经营范围：环保纸容器研发；纸容器及相关纸制品的生产和销售；塑料制品的批发；包装装潢印刷品的印刷和销售。(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营)。
9、股权结构：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）出资588万元，持股比例49%；自然人刘晓出资479.4万元，持股比例39.95%；自然人陈茂圣出资132.6万元，持股比例11.05%。
10、安徽维致环保纸品有限公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。安徽维致的其他股东已放弃优先受让权。
11、主要财务数据
单位：元
项目/时间 2018年5月31日 2017年12月31日
资产总额 190,418,810.40 223,552,626,99
负债总额 172,399,208.95 206,398,724.16
应收账款 26,086,457.29 23,258,207.96
净资产 18,019,601.45 17,153,902.83
项目/时间 2018年1月—5月 2017年度
营业收入 79,984,710.02 202,329,216.33
营业利润 1,006,716.71 2,207,291.10
净利润 865,698.62 2,045,824.17
上述财务数据已经具有证券、期货从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并出具标准无保留意见的审计报告【XYZH/2018XAA20239】。
四、交易协议的主要内容
甲方：厦门吉宏包装科技股份有限公司
乙方：宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）
标的公司：安徽维致环保纸品有限公司
协议主要内容如下：
1、根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）【XYZH/2018XAA20239】审计报告及参考青岛天和资产评估有限责任公司以2018年5月31日为基准日的评估结果，评估结果为标的公司股东全部权益3051.06万元，同时在协商一致的基础上，乙方同意按照人民币1075万元的价格将所持标的公司33%的股权转让给甲方；
2、乙方同意在本协议签订后5日内备齐所有资料到工商行政管理部门办理相应的股权变更登记手续；
3、甲方同意在工商变更登记手续办结后5日内支付20%的股权转让款人民币215万元，剩余款项860万元于2018年12月31日前全部付清；
4、标的公司由于业务发展原因，拟于近期将注册资本从人民币1200万元增加至人民币5000万元。甲方承诺在受让乙方相应股权后，标的公司新增的注册资本由转让后的全体股东按照各自股权比例同比例增资；
5、标的公司依法办理工商变更登记后，甲方即成为标的公司股东，按章程规定分享利润、分担亏损；
6、股权转让全部费用（包括手续费、税费等），由甲乙双方根据法律规定自行承担；
7、协议自甲乙双方签字盖章之日起生效。
本次股权转让不涉及关联交易及其他安排。
六、交易的目的和对公司的影响
1、安徽维致环保纸品有限公司是一家专注于环保纸容器产品的应用开发、策划并提供解决方案的综合制造商，在国内食品级包装产品生产企业享有一定的知名度及良好的信誉度。主要客户包括肯德基、麦当劳、汉堡王、赛百味、乐天等闻名全球的连锁餐饮企业，以及永和大王、白象方便面、优乐美、统一、华莱士、旺旺等中国大型本土明星品牌。自成立之日起，安徽维致始终坚持“以创新求发展、以质量求生存”理念，为客户提供高品质的纸容器（纸杯、纸碗）、汉堡盒、汉堡包纸、餐盘纸以及外卖打包袋等产品，并获得客户高度认可，现有客户资源优质稳定，未来业绩有望得到进一步提升。
2、公司根据市场需求及自身发展战略规划审慎决策，本次交易系优势资源与资本运作的有效结合，是公司拓展包装业务的重要举措。
近年来移动互联网高速发展，外卖商品盛行，为食品包装带来新的发展机遇。随着消费者环保意识的不断加强，在强调食品安全的大环境下，国内外禁塑令快速实施，具有环保理念的直接接触食品的包装将获得更多的市场竞争优势和机会。
通过本次交易，有助于公司进一步整合传统与新经济，加快拓展公司在直接接触食品级包装方面的业务布局。同时，本次交易完成后，通过对公司与安徽维致在互联网营销、资金及客户渠道等方面优势资源进行整合，可共享并充分发挥双方的线上营销优势，以及销售渠道、产能扩张和客户资源等优势，紧抓机遇合力开拓新经济模式下的环保包装市场，增强战略协同性，进一步提升公司的盈利能力及市场竞争力。
3、本次交易符合公司的战略发展规划，不会对公司主营业务和发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易资金来源为自有资金，从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展具有积极意义。
4、受国家政策及市场变化因素的影响，本次交易存在一定的市场风险和经营管理风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
七、备查文件
1、公司与宁波梅山保税港区宏恪投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《股权收购协议》；
2、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2018XAA20239号审计报告。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会
