证券代码：002803 证券简称：吉宏股份 公告编号：2018-058
厦门吉宏包装科技股份有限公司
关于出售股权资产的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门吉宏包装科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月22
日至2017年11月24日通过新三板股转系统协议转让互报成交确认的交易方式，
取得易点天下网络科技股份有限公司（证券代码：430270）（以下简称“易点天下”）200万股的股份，持股比例0.5%，交易价格11元/股，成交金额2,200万元。2、根据公司发展规划，为集中资金进一步优化公司的产业结构及资源配置，获取合理的投资收益、增加利润，公司于2018年5月21日与自然人骆伟民签署《股份转让协议》，将所持有易点天下上述全部股权转让给自然人骆伟民，交易价格不低于14.5元/股，成交金额不低于2,900万元。交易完成后，公司不再持有易点天下任何股权。
3、本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议决定，独立董事对上述事项发表同意的独立意见。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方姓名：骆伟民
2、身份证号码：350204196301XXXXXX
3、住所：福建省厦门市思明区典宝路4号
4、骆伟民与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：易点天下网络科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：914201047713896834
3、类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
4、住所：西安市高新区天谷八路528号国家电子商务示范基地东区405
5、法定代表人：邹小武
6、注册资本：人民币39638.42万元
7、营业期限：2005年04月06日至无固定期限
8、营业范围：手机软件技术开发、技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；企业管理咨询服务；商品信息咨询服务；市场营销策划与咨询服务；广告设计、制作、发布及代理；货物与技术的进出口经营（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）；网络信息技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、易点天下持股5%以上主要股东情况：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
1 邹小武 119,627,005 30.18%
2 宁波众点股权投资合伙企业（有限合伙） 35,910,000 9.06%
3 宁波恒盛博利股权投资合伙企业（有限合伙） 29,940,000 7.55%
合计 185,477,005 46.79%
10、公司所持有易点天下权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
公司与骆伟民签订《股份转让协议》主要内容如下：
1、公司作为易点天下的股东，依法向骆伟民转让所持有的易点天下股份合计贰佰万股，骆伟民同意受让上述股份；
2、经双方协商，标的股份每股不低于14.5元，对价合计不低于2900万元；
3、本协议生效后5日内，骆伟民需向公司支付完全部股权转让款；
4、本协议签订、履行过程中的一切税费及因此产生的责任均由协议各方依照法律规定自行承担。
5、本协议自双方签署之日起成立，经公司内部审议程序通过后生效，对协议各方具有约束力；
6、协议各方共同承诺，本协议签署后，因本协议的履行需签署包括但不限于各项具体股份转让协议、股份质押协议、授权委托协议、授权委托书、股东大会决议及其他各项办理股份过户登记、工商登记相关的全部法律文件，协议各方将依据本协议约定的原则予以签订。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及关联交易及其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次出售股权资产符合公司发展规划，有利于优化资产配置结构，获取合理的投资收益，对公司当期的财务状况和经营业绩有一定的积极影响，有利于公司的长远发展。
七、中介机构意见
1、独立董事意见
公司拟出售易点天下网络科技股份有限公司全部股权，符合整体发展规划，有利于公司进一步集中资金促进产业结构调整、优化资源配置，实现合理的投资回报，增加公司收益，符合公司及全体股东的权益。董事会审议及表决程序合法，符合法律法规及公司章程的相关规定，同意本次股权转让事项，并将上述事项提交公司股东大会审议决定。
2、保荐机构意见
保荐机构审核了公司董事会资料、会议审议结果，与相关管理人员就本次股权资产出售事项进行了沟通了解，认为：
①本次公司出售股权资产事项经公司董事会审议通过，公司独立董事发表了独立意见，对本次交易予以认可，尚需股东大会审议。
②公司出售股权资产事项履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、
深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。
③本次出售股权资产事项符合公司发展规划，有利于优化资产配置结构，并获取合理的投资收益，有利于公司的长远发展。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
3、保荐机构华创证券有限责任公司出具的《关于厦门吉宏包装科技股份有限公司出售股权资产的核查意见》；
4、公司与骆伟民签署的《股份转让协议》。
特此公告。
厦门吉宏包装科技股份有限公司
董事会
2018年5月22日
