002802 深市 洪汇新材

证券简称：洪汇新材                                          证券代码：002802
  无锡洪汇新材料科技股份有限公司

        第一期员工持股计划

              无锡洪汇新材料科技股份有限公司

                      二〇二二年四月


                      声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本方案主要条款与公司 2022 年 3 月 23 日公告的员工持股计划草案及其摘要
内容一致。


                    风险提示

  一、本员工持股计划设立后由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

  二、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  三、若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

  四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

  五、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                    特别提示

  一、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的规定制定。
  二、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  三、本员工持股计划的参与对象为公司及下属子公司的监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。参加本员工持股计划的员工
总人数不超过 44 人，其中监事、高级管理人员不超过 5 人，其他人员不超过 39
人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  四、本员工持股计划设立的资金总额不超过 1,723.86591 万元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，亦不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

  五、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的洪汇新材 A 股普通
股票，即 2018 年 11 月 28 日至 2019 年 11 月 27 日期间回购股票 170.0065 万股，
占公司当前总股本比例1.58%，每份为1股，本员工持股计划总份额不超过170.0065万份。

  本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。

  六、本员工持股计划受让回购股票的价格为 10.14 元/股，约为公司回购股份
均价 20.28 元/股的 50%。

  本员工持股计划受让价格的确定依据相关政策并参考了市场案例，且综合考虑了公司历史股权激励计划实施效果、公司实际经营情况等因素。本员工持股计划的参加对象包括公司监事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工。上述定价方式保障了员工持股计划的有效性，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。同时，本员工持股计划的定价也综合考虑了时间周期和股份支付费用等影响因素，遵循激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。

  七、本员工持股计划的续存期为 36 个月，自公司最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。

  存续期满后，本计划终止，或经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并经董事会审议通过后延长。本员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12
个月和 24 个月，锁定期最长为 24 个月，每期解锁的标的股票比例均为 50%。

  八、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  九、本员工持股计划设立后由公司自行管理，公司成立员工持股计划管理委员会，作为本计划的管理方，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

  十、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                    目录


声明...... 1
风险提示...... 2
特别提示...... 3
目录...... 5
释义...... 6
第一节 员工持股计划的目的...... 7
第二节 员工持股计划的基本原则...... 8
第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准...... 9
第四节 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模......11
第五节 员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期...... 15
第六节 员工持股计划期满后员工所持股份的处置方法...... 17
第七节 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式...... 18
第八节 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置...... 29
第九节 员工持股计划的管理模式...... 22
第十节 员工持股计划涉及的关联关系和一致行动人...... 29
第十一节 员工持股计划的会计处理...... 30
第十二节 实施员工持股计划的程序...... 31
第十三节 股东大会授权董事会事项...... 32
第十四节 其他重要事项...... 33

                      释 义

  在本计划中，除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
洪汇新材、本公司、公司  指  无锡洪汇新材料科技股份有限公司
员工持股计划、 本员工持  指

股计划、本计划              无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股计划

持有人                  指  出资参与本员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  员工持股计划管理委员会

《员工持股计划管理办    指  《无锡洪汇新材料科技股份有限公司第一期员工持股
法》                        计划管理办法》

                            本员工持股计划通过合法方式购买和持有的洪汇新材
标的股票                指  A股普通股股票

中国证券会、证监会      指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引》            指  《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主
                            板上市公司规范运作》

《公司章程》            指  《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》

元、万元                指  人民币元、人民币万元

  本计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。


            第一节 员工持股计划的目的

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

  公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

        第二节 本员工持股计划的基本原则

  1、依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    第三节 员工持股计划的参与对象及确定标准

  （一）参与对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参与对象名单。所有参与对象均需在公司及下属子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或受公司聘任。

  （二）有下列情形之一的，不能成为参与对象：

  1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  3、最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

  4、董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

  5、相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

  （三）参与对象确定的职务依据

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  1、公司及下属子公司监事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司主要管理人员；

  3、公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

  符合条件的员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。参加本员工持股计划
的员工总人数不超过 44 人，其中公司监事、高级管理人员不超过 5 人，具体参加员工持股计划的人员姓名及认购份额如下所示：

 序号    持有人姓名          职务            认购份额上限    占持股计划的比
                                              （万份/万股）    例上限（%）

  1        孙凌            总工程师              30              17.65

  2        岳希朱          财务总监              1