证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2021-050
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于变更部分回购股份用途并注销的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鉴于无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）已回购但尚未使用的第一期回购的剩余库存股份即将到期，结合公司经营情况及发展战略，拟变更公司部分回购股份用途并注销。公司于2021年7月26日召开第四届董事会第七次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分回购股份用途并注销的议案》，拟变更公司部分回购股份用途并注销，同时授权公司管理层办理股份注销的相关注册资本变更、修改《公司章程》等工商变更登记及备案手续。本次变更公司部分回购股份用途并注销事项尚须提交公司股东大会审议，存在不确定性。现将相关情况公告如下：
一、回购公司股份事项概况
1、第一期回购股份方案实施情况
公司于2018年2月14日召开的第三届董事会第三次会议及2018年3月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，确定本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。
公司于2018年2月22日、2018年3月12日、2018年3月27日、2018年9月10日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于以集中竞价方式回购股份预案的公告》（2018-005）、《2018年第一次临时股东大会决议公告》（2018-011）、《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》（2018-015）、《关于回购公司股份实施完毕的公告》（2018-045）。
截至2018年9月9日，公司已累计回购股份数量1,300,000股，占当时公司总股本（108,346,500股）的1.20%，最高成交价为27.73元/股，最低成交价为22.10元/股，
回购总金额为31,917,609.50元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份方案实施完毕，且已达到本次回购的金额下限。
2、第二期回购股份方案实施情况
公司于2018年11月9日召开的第三届董事会第八次会议及2018年11月28日召开的第三次临时股东大会审议通过了《关于继续以集中竞价交易方式回购股份的预案》，并于2019年3月18日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》，确定公司确定本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划。
公司于2018年11月12日、2018年11月29日、2018年12月5日、2019年3月19日、2019年11月29日分别在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露了《关于继续以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》（2018-065）、《2018年第三次临时股东大会决议公告》（2018-071）、《关于继续以集中竞价方式回购股份的报告书》（2018-073）、《关于确定回购股份用途的公告》（2019-012）、《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（2019-068）。
截至2019年11月27日，本次已累计回购股份1,700,065股，占公司当时总股本（108,346,500股）的1.57%，最高成交价为22.71元/股，最低成交价18.80元/股，支付的总金额为34,470,760.26元（不含交易费用）。本次回购股份期限已达到本次回购股份股东大会审议期限，回购金额已超过本次回购股份的金额下限，至此，公司本次回购方案已实施完毕。
截至本公告披露日，公司实施上述两次股份回购累计回购股份3,000,065股，占目前公司总股本（108,336,000股）的2.77%。
3、回购股份使用及库存情况
公司于2019年12月13日召开的第三届董事会第十四次会议及2019年12月31日召开的2019年第三次临时股东大会审议通过了《关于<无锡洪汇新材料科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，本次股权激励的股票来源为回购专用证券账户回购的股票835,000股，本次限制性股票授予日为2020年1月7日，授予股份的上市日期为2020年2月4日。
扣除已实施的2019年限制性股票835,000股，目前，公司回购专用证券账户库存股为2,165,065股，其中第一期回购股份库存股为465,000股，第二期回购股份库存股为1,700,065股。
二、本次变更回购股份用途的内容
公司拟对第一次回购剩余的库存股465,000股的用途进行变更。
变更前：“本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。”
变更后：“公司本次回购股份拟用于注销以减少注册资本。”
三、注销已回购股份
本次变更回购股份用途后，公司第一期回购剩余的库存股465,000股将全部注销，以减少公司注册资本，占公司最新总股本0.43%，同时授权公司管理层办理股份注销的相关注册资本变更、修改《公司章程》等工商变更登记及备案手续。
四、本次注销对公司的影响
1、本次调整回购股份用途并注销是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。
2、根据有关法律法规及《公司章程》规定，本次变更尚需提交公司股东大会审议。
3、本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。
五、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 增减
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件流通
股/非流通股 1,504,406 1.39 0 1,504,406 1.39
高管锁定股 930,406 0.86 0 930,406 0.86
股权激励限售股 574,000 0.53 0 574,000 0.53
二、无限售条件流通
股 106,831,594 98.61 -465,000 106,366,594 98.61
三、总股本 108,336,000 100.00 -465,000 107,871,000 100.00
注：本表格为公司初步测算结果，本次注销后的股本结构以中国结算深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司本次变更部分回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规的有关规定，本次变更部分回购股份用途并注销事项是根据公司实际情况，并结合公司价值持续增长的考虑，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司董事会对本事项的审议及表决程序合法合规。因此，同意本次变更部分回购股份用途并注销，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会
二〇二一年七月二十七日
查看PDF原文
