证券简称：洪汇新材 证券代码：002802
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
（草案）
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
二〇一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、《无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及其他有关法律、法规、规范性文件以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制订。
二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司以集中竞价方式从二级市场回购的部分公司 A 股普通股。
截至本激励计划草案公告日，公司已完成从二级市场上回购本公司 300.0065万股 A 股普通股，将作为实施公司本激励计划的股票来源。
三、本计划拟授予的限制性股票数量为 83.5 万股，占本计划公告时公司股本总额 10,834.65 万股的 0.77%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
本次激励计划为公司第二期股权激励计划，公司首期股权激励计划于 2017 年
9 月 1 日经公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过，目前尚在实施过程中。公
司两期股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 118.15 万股（已扣除回购注销的2017 年部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 3500 股），占本激励计划草案公告日公司股本总额 10,834.65 万股的 1.09%，未超过公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
四、本计划授予的激励对象总人数为63 人，激励对象包括公司实施本计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象目前未参加除本计划外的其他上市公司股权激励计划，激励对象符合《管理办法》的规定。
五、公司本次授予限制性股票的授予价格为每股9.74元。
六、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。
七、本计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
八、公司及激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
九、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
十、参与本计划的激励对象不包含公司独立董事、监事，公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
十一、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十二、本计划需公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件
的，自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
十四、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
十五、本激励计划的限制性股票解除限售条件涉及的业绩考核目标是基于对未来经营环境的预期及本次激励计划所起到的激励效果而进行的合理估计，不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
目录
声明......1
特别提示......2
目录......5
第一节 释义......6
第二节 本激励计划的目的与原则......8
第三节 本激励计划的管理机构......9
第四节 激励对象的确定依据和范围...... 10
第五节 限制性股票的来源、数量和分配......12
第六节 激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售期和禁售期......14
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...... 17
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件......17
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......22
第十节 限制性股票的会计处理......25
第十一节 限制性股票激励计划的实施、授予及解除限售程序......27
第十二节 公司与激励对象各自的权利义务......30
第十三节 激励计划的变更、终止......32
第十四节 限制性股票回购注销原则...... 35
第十五节 附则......37
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
洪汇新材、本公司、公 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司
司
限制性股票激励计划、 指 指无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划、本计划 激励计划（草案）
指本公司按照预先确定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通
激励对象 指 指依据本限制性股票激励计划获授限制性股票的公司（含
子公司）员工
董事会 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司董事会
股东大会 指 无锡洪汇新材料科技股份有限公司股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
易日
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票时所确定的
授予价格 指 激励对象认购每一股限制性股票的价格
限制性股票自激励对象获授限制性股票完成股份登记
限售期 之日起 12 个月
禁售期 指 激励对象根据本计划认购的限制性股票被禁止转让的期限
解锁期 指 在禁售期满后，本计划规定的解锁条件满足后，激励对象
持有的限制性股票解除锁定的期限
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《无锡洪汇新材料科技股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司及其深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动激励对象的积极性，有效地将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
股东大会作为公司的最高权利机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，独立董事应就本计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划激励对象为实施本计划时在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员、主要管理人员、主要技术（业务）人员及骨干员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、激励对象的范围
本计划授予涉及的激励对象共计 63 人，包括实施本计划时在公司（含子公
司）任职的部分董事、高级管理人员
