无锡洪汇新材料科技股份有限公司
第三届董事会第十次会议决议公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2019年4月15日以书面形式发出通知，并于2019年4月26日在公司综合楼305会议室以现场方式召开。本次会议应到董事5名，实到董事5名（其中董事项梁因工作原因授权董事李专元参加）。会议由董事长项洪伟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年年度报告》及摘要。
同意《2018年年度报告》及摘要。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-023）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》，并和《2018年年度报告全文》见同日巨潮资讯网。
独立董事对报告期内公司控股股东及其他关联方资金占用及对外担保等事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。
《2018年度董事会工作报告》详见同日巨潮资讯网。
独立董事张熔显、杨东汉分别向董事会递交了2018年度述职报告，并将在2018年度股东大会上进行述职。具体内容详见同日巨潮资讯网。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年财务决算报告》。
公司2018年财务决算报告，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具苏公W[2019]A813号标准无保留意见的审计报告。2018年度公司实现营业收入、利润总额、净利润分别为51,830.70万元、8,422.47万元、7,340.04万元，比上年同期增长分别为33.41%、0.48%、1.78%。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，详见同日巨潮资讯网。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年度财务预算报告》。
基于公司2018年度的经营情况，综合考虑公司募投项目建设、研发、市场及经营能力等因素，预计2019年度实现营业收入较2018年增长0%-30%；实现净利润较2018年增长0%-30%。此计划并不代表公司2019年的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、项目建设情况、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本报告需提交公司2018年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。
根据江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年公司实现归属于上市公司股东的净利润73,400,397.98元，根据公司章程规定提取盈余公积：7,340,039.80元，2018年6月实施2017年度利润分配37,922,467.49元，加年初未分配利润229,231,189.57元，截至2018年12
鉴于公司2018年利用自有资金，通过集中竞价交易方式，已回购公司股份33,414,502.69元（含交易费用），目前的股本结构状况、未来12个月内的投资需求以及未来良好的盈利预期，为了积极回报股东，与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，2018年度利润分配预案为：拟以公司权益分派实施时股权登记日的总股本（扣除公司回购专用证券账户股份数）为基数，向全体股东按每10股派发现金股利10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。本次现金分红后的剩余未分配利润结转以后年度分配。
若分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，则以“分派比例不变，调整分派总额”的原则相应调整；具体金额以实际派发时为准。本次利润分配预案严格遵循了证券监管机构关于利润分配的相关规定以及公司在《招股说明书》中做出的关于未来三年股利分配计划（2016年-2018年）的承诺，符合公司发展规划，符合有关法律、法规以及《公司章程》中利润分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。
本议案需提交2018年度股东大会审议批准。
独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
公司自2018年续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构以来，其在担任公司财务审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，履行了双方所规定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，能够完成公司的审计工作。
同意公司续聘江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定审计费用。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的方案》。
2019年，公司独立董事从公司领取固定薪酬；其他董事和高级管理人员的薪酬按照其所任的职务，由基本工资、效益工资二部分构成，薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会根据2019年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。
本议案中董事薪酬方案需提交公司2018年度股东大会审议。
独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。
九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对上述议案发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
《2018年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见同日巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司发表了核查意见，详见同日巨潮资讯网。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
保荐机构东兴证券股份有限公司对上述事项发表了明确的核查意见，详见同日巨潮资讯网。
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见同日巨潮资讯网。
《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2019-024）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
于会计政策变更的议案》。
董事会认为，本次关于企业会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次会计政策变更。
《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-025）详见同日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年（2019-2021年）股东分红回报规划的议案》。
为维护无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东依法享有的资产收益等权利，进一步明确和完善公司的利润分配政策，增强利润分配政策的透明度和可操作性，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《无锡洪汇新材料科技股份有限公司章程》的要求，公司董事会制定了《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
《无锡洪汇新材料科技股份有限公司未来三年（2019-2021年度）股东分红回报规划》详见同日巨潮资讯网。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见，详见同日巨潮资讯网。
十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2019年第一季度报告》
同意公司《2019年第一季度报告》。
《2019年第一季度报告正文》（公告编号：2019-026）详见同日《证券时报》、
十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。
应公司战略发展需要，为适应公司业务的快速发展，对现有组织架构及部门职能进行优化调整，以提高公司运营质量和效率。现对公司组织架构进行如下调整：设立研发中心、市场部，撤销研发部、工程部；授权总经理具体实施上述调整事项等相关事宜。同意对组织架构进行调整。
十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于设立全资子公司的议案》。
为了充分利用上海的人才资源、先进技术资源及与全球信息交流窗口等优势，结合公司现有的产业基础和竞争实力，进一步提高市场反应速度，拓展公司业务，丰富公司产业结构，满足市场及客户需求，服务于公司未来发展战略需要，经前期考察和市场调研，结合公司战略发展规划，同意公司使用自有资金500万元人民币投资设立全资子公司洪汇新材（上海）科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。同时董事会授权公司管理层办理洪汇新材（上海）科技有限公司（暂定名）有关筹办、设立、工商登记等全部事宜。
《关于设立全资子公司的公告》（公告编号：2019-027）详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
同意公司召开2018年度股东大会。
《关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-028）详见同日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事 会
