证券代码：002802 证券简称：洪汇新材 公告编号：2018-005
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、回购股份数量：不超过131.5789万股，占本公司目前总股本的1.21%。
2、回购价格前提：结合近期公司股价，拟以自有资金回购总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元，回购价格不超过人民币38元/股。
3、回购期限：自股东大会审议通过回购股份预案之日起不超过六个月。
4、相关风险提示：本次回购预案可能面临公司股东大会未审议、公司股票价格持续超出回购预案披露的价格区间，导致回购预案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
5、本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
一、回购预案的审议及实施程序
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定，无锡洪汇新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定用自有资金，回购公司部分社会公众股份（以下简称“本次回购”）。
（一）公司拟定了回购股份的预案，该预案已经2018年2月14日召开的第三届董事会第三次会议审议通过。
（二）公司董事会将本预案提交公司2018年第一次临时股东大会审议，本预案需经股东大会审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现、公司财务状况以及未来的盈利能力的情况下，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟以自有资金回购总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元，通过集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
（二）拟回购股份的方式
以集中竞价交易方式在二级市场回购公司股份。
（三）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
结合近期公司股价，回购股份的价格不超过股价人民币38元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股。在回购股份价格不超过人民币38元/股的条件下，若全额回购，预计回购股份不超过131.5789万股，占公司目前总股本比例为1.21%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购数量。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
回购资金总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元。资金来源为公司自有资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）回购股份的期限
自股东大会审议通过回购股份方案不超过六个月。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在回购期限内，回购股份规模达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
（七）回购股份的用途
用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等，具体授权董事会依据有关法律法规决定。
（八）决议的有效期
本次回购预案决议的有效期限为：自股东大会通过股份回购预案之日起6个月内。
（九）公司不得在下列期间回购股份
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（十）预计回购后公司股权结构的变动情况
在回购资金总金额不超过人民币5,000万元，回购股份成本价格不超过38元/股的条件下，若本次回购方案全部实施完毕，则预计回购股份数量为131.5789万股，占公司总股本约1.21%。回购后公司用于股权激励或员工持股计划的情况下，公司股权结构的变动情况如下：
股份类别 回购前 回购后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 71,943,899 66.40% 73,259,688 67.61%
无限售条件股份 36,406,101 33.60% 35,090,312 32.39%
总股本 108,350,000 100.00% 108,350,000 100.00%
（十一）回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析截至2017年9月30日，公司总资产62,698.24万元、净资产59,288.74万元、流动资产41,337.73万元（未经审计），回购资金总额的上限5,000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为7.97%、8.43%、12.10%，公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照回购数量约131.5789万股测算，回购后公司控股股东、实际控制人仍然为项洪伟先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
（十二）上市公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况说明。
2017年9月11日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可，公司高管孙凌女士、岳希朱女士作为股权激励对象认购公司2017年股权激励限制性股份，合计增持公司股份56,650股，该等股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限公司授予登记完成，增持股份占授予前公司总股本10,800万股的0.0525%。公司已按照相关规则在公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露相关公告。
监事华李康先生通过二级市场集中竞价交易的方式于2017年9月11日卖出9,300股。经公司自查，华李康先生卖出公司股票系个人资金需求，并根据公司股价在二级市场的表现自行作出的判断，且公司已及时履行了信息披露义务，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
除上述情况外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前，公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人以及公司其他董事、监事、高级管理人员六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：
1、授权公司董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体用途，包括但不限于用作股权激励计划、员工持股计划、注销以减少公司注册资本等；
2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、根据公司实际情况及股价表现，决定继续实施或者终止实施本回购方案；4、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
5、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
6、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十四）独立董事意见
公司独立董事在审议相关预案后发表独立意见如下：
1、公司本次回购合法合规。公司回购股份预案符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
3、公司拟回购资金总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。
4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十五）监事会意见
经审议，本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定；有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。因此，同意公司拟以自有资金回购总金额不超过人民币5,000万元，且不低于人民币2,000万元,以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份。
三、回购方案的不确定性风险
本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过回购股份议案、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施等不确定性风险；此次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
请各位投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
无锡洪汇新材料科技股份有限公司
董事会
二〇一八年二月二十二日
