证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2023-024
新疆天顺供应链股份有限公司
关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并
结束委托经营暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2023年 4 月 25 日召开第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十三次会议审议并通过《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》，决定终止收购中直能源新疆投资有限公司（以下简称“中直投资”）股权并结束中直投资的委托管理。具体内容如下：
一、关联交易概述
公司于 2021 年 6 月 17 日、2021 年 11 月 11 日、2023 年 2 月 28 日分别召开
了 2021 年第三次临时股东大会、2021 年第五次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签订委托经营管理协议的议案》《关于签署委托经营管理协议之补充协议的议案》《关于现金收购中直能源新疆投资有限公司56.3486%股权暨关联交易的议案》。上述具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
二、终止收购事项的原因
2022 年国内煤炭市场总体较好。但随着国际能源价格渐趋平稳，国内煤价
有所回落，且基于国内产能持续释放及煤炭进口预期增长，国内资源供应紧张程度有望明显缓解，预计 2023 年煤炭价格存在较大下行压力。故公司从谨慎性原则出发，结合市场环境等因素，认为相关事项仍需要进一步论证和完善。基于维
护公司与中小股东的利益，经慎重考虑，公司于 2023 年 4 月 25 日召开第五届董
事会第十六次会议、第五届监事会第十三次会议决定终止对中直煤炭铁路专用线
的收购，并结束对中直投资的委托经营。本次终止收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的事项尚需提交公司股东大会审议。
三、合同解除协议主要内容
（一）《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>合同解除协议》
甲方：新疆天顺供应链股份有限公司
乙方一：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）
乙方二： 新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
1.原合同签订及履行概况
本合同双方共同确认以下事实：
除甲方向乙方一支付了 11,917,728.90 元交易对价外，双方就原合同规定的
各自其他义务均未履行，双方就原合同的履行均不存在违约行为。
以上事实经双方共同确认，均予以认可。
2.原合同的解除
（1）现甲乙双方协商一致同意解除原合同，原合同自本解除协议生效之日起终止，甲方与乙方一签订的《盈利补偿协议》与原合同同时解除。
（2）乙方一应在本协议生效之日起 10 个工作日内向甲方退还已收取的
11,917,728.90 元交易对价，原合同及《盈利补偿协议》其他尚未履行的部分不再履行。
3.责任
本协议生效后，甲乙双方均不得依据原合同的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任，甲方与乙方一不得依据《盈利补偿协议》的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任。
4.其他
（1）本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
（2）因本协议发生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。由违约方承担守约方因主张权利或者进行抗辩产生的全部费用（包括但不限于案件受理费、送达费、保全费、保
全保险费、公证费、评估费、鉴定费、律师代理费、交通食宿费用等所有实际支出费用）。
（二）《关于<委托经营管理协议>合同解除协议》
委托方一：舟山天顺股权投资有限公司（原“新疆天顺投资集团有限公司”）
委托方二：霍尔果斯永泰股权投资有限公司
委托方三：新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
上述委托方一、委托方二、委托方三合称甲方或委托方。
受托方：新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“乙方”）
标的公司：中直能源新疆投资有限公司（以下简称“标的公司”或“中直能源”）
1.原合同签订及履行概况
在本合同双方共同确认以下事实：
各方就原合同及补充协议的履行均不存在违约行为。
2.原合同的解除
（1）现各方协商一致同意解除原合同及补充协议，原合同及补充协议自本解除协议生效之日起终止。
（2）标的公司支付乙方的托经营管理费用计算至 2023 年 5 月 10 日，标的
公司还应支付乙方托经营管理费用 722,222.23 元，原合同及补充协议其他尚未履行的部分不再履行。
3.责任
本协议生效后，各方均不得依据原合同及补充协议的履行和解除向对方主张任何权利、要求对方承担任何费用、赔偿、补偿或违约责任。
4.其他
（1）本协议自各方签署之日起成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
（2）因本协议发生任何争议，各方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向甲方有管辖权的人民法院提起诉讼。由违约方承担守约方因主张权利或者进行抗辩产生的全部费用（包括但不限于案件受理费、送达费、保全费、保全保险费、公证费、评估费、鉴定费、律师代理费、交通食宿费用等所有实际支出费用）。
四、对公司的影响
本次终止收购中直投资股权并结束委托经营是经公司审慎考虑并经各方协商一致的结果。终止股权收购及结束委托经营后，中直投资将不成为上市公司控股子公司，且中直投资业务将仅围绕铁路专用线开展场站内服务。因此，中直投资与上市公司间将不会构成同业竞争。
截至目前，本次收购中直投资股权尚未交割，相关工商程序尚未变更。公司按照经审议通过后的《购买资产协议》约定，自生效之日起 10 日内向天顺投资支付第一笔收购款 11,917,728.90 元；公司向新疆天聚人和商务信息咨询合伙企业（有限合伙）支付 0 元。本次终止收购中直投资股权并结束委托经营事项经审议通过后，天顺投资将根据《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>合同解除协议》约定生效之日起的 10 个工作日内归还上述收购款项。
本次事项是上市公司从谨慎性原则出发，不会对公司的经营活动产生重大不利影响，不存在损害公司和股东利益、特别是中小股东利益的情形。
五、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
经审查，本次终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是公司基于市场环境和谨慎性原则并经与交易对方协商一致后作出的审慎决策，已支付的收购款将根据《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>的合同解除协议》约定返还，该事项的发生有其必要性和合理性；遵循公平、公正、诚信的原则。未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十六次会议审议，董事会审议时关联董事需按规定回避表决。
（二）独立意见
公司终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营事项是基于市场环境与慎重考虑并经交易对方协商一致后做出的决定，支付的收购款也将根据《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>的合同解除协议》约定返还。在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，
表决程序合法、有效。上述事项符合法律法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于终止现金收购中直能源新疆投资有限公司股权并结束委托经营暨关联交易的议案》提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第五届董事会第十六次会议决议；
2、第五届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于对第五届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见和独立意见；
4、《关于<中直能源新疆投资有限公司之支付现金购买资产协议>的合同解除协议》《关于<委托经营管理协议>合同解除协议》。
特此公告
新疆天顺供应链股份有限公司董事会
2023 年 4 月 27 日
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