002800 深市 天顺股份

 证券代码：002800        证券简称：天顺股份      公告编号：2023-014
              新疆天顺供应链股份有限公司

          关于签订服务协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）子公司新疆天汇物流有限责任公司（以下简称“新疆天汇”）拟与中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司（以下简称“煤炭储运”）拟签订《物流服务协议》。

  公司持有新疆天汇物流有限责任公司 55%的股权。舟山天顺股权投资有限公司（以下简称“天顺投资”）为公司的控股股东，天顺投资间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司 97.26%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。

  公司于2023年3月22日召开第五届董事会第十五次临时会议，以6票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于签订服务协议暨关联交易的议案》。本次关联交易关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、胡建林先生回避了对本议案的表决。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立董事独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  关联方一：

  姓名：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

  住所：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西

  企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

  法定代表人：史伟


  注册资本：人民币 1,000 万元

  统一社会信用代码：916504005564629725

  办公地址：新疆吐鲁番市鄯善县火车站镇库鄯末站以西

  经营范围：运输代理服务，铁路货物运输，煤炭及制品、炭黑、水泥、棉花、
            矿产品、水暖器材、钢铁坯、钢材、石材、钛白粉、铁矿石、铁
            精粉、铜金粉、球团、生铁、金属材料、机电产品、化工产品（危
            险品除外）、农副产品、建材、汽车配件、塑料制品、陶瓷制品、
            肥料、饲料、焦炭销售；服务：装卸、仓储、商务信息咨询；房
            屋租赁、场地租赁、机械设备租赁；称重服务；食品经营。道路
            货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部
            门批准后方可开展经营活动）

  主要股东：舟山天顺股权投资有限公司间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司 97.26%的股权。

  最近一个会计年度财务数据（未经审计）：截止2022年12月31日，中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司总资产7,425.77万元，净资产5,983.45万元，营业收入5,077.64万元，净利润1,733.06万元。

  与公司的关联关系：天顺投资为公司的控股股东，天顺投资间接持有中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司97.26%的股权。该关联人属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。

  中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司不属于失信被执行人。

    三、关联交易主要内容、定价政策和定价依据

  委托方(甲方)：新疆天汇物流有限责任公司

  受托方(乙方)：中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司

  第一条 委托事项（以下事项以甲方实际要求为准）

  甲方就其铁路货物运输委托乙方组织物流服务，乙方接受委托为其办理铁路专用线内服务及相关配套服务（所需费用全由甲方承担），具体如下：

  1.提供物流服务费用的对账结算；

  2.提供铁路发运量信息服务；


  3.为客户提供乙方铁路专用线内货物仓储服务；

  4.在乙方专用线内提供筒仓系统装车（煤炭集装箱和敞车装车后的平箱平车、检车加固、抑尘防冻工作）；

  依据双方约定，甲方拉至乙方场站内的煤炭，铁路发运吨数（以铁路货票计费重量为准）须小于等于甲方煤炭入场过磅吨数。

  自协议签订之日起，所有上站煤炭按照当日上煤（以乙方场站内汽车衡数据为准）总量的8‰作为正常损耗进行扣减（包括但不限于风损、水分散失、自然损耗等）。按扣减后的数据作为实际发运吨位进行请车计划。

  第二条 甲方的责任与义务

  1.甲方应将有关部门审批检验等相关资料提供给乙方，同时要求乙方保守商业秘密。

  2.甲方保证向乙方提供的资料真实、完整。甲方所提供的资料作为本协议的组成部分与本协议具有同等法律效力。

  3.向乙方提供的资料或货物需要变更时，应在货物发出前五日通知乙方。

  4.甲方所交付的货物必须符合中华人民共和国相关法律和铁路法及规章制
度等规定。

  5.按合同约定支付乙方服务费及相关费用。

  6.提供煤矿煤炭检验单原件。由自治区煤炭研究所出据检测报告，生产期证明。

  7.甲方每日通报乙方上货情况，如产生上货不及时造成的铁路费用由甲方承当。

  8.煤炭上站时，应在乙方相关人员指定区域内卸货，严禁乱倒乱卸，如有此类情况发生，产生的损失由甲方承担。

  第三条 乙方的责任和义务

  1.乙方确认约定费用到账后，开展委托服务工作。

  2.在甲方授权范围内，根据甲方委托的服务事项和提供的资料，按照本协议的规定，及时完成服务事项。

  3.货物发出后乙方将装车信息告知甲方。


  4.对甲方提供的各种文件、资料及有关的商业信息予以保密。

  5.乙方须指定一至二名业务人员负责甲方业务的协调，保证日常的联系、沟通，出现问题及时解决。

  6.乙方根据储煤仓内货位使用情况，应及时通知甲方上货时间及卸货区域。
  7.乙方根据铁路货物装载加固要求，合理装载，装载重量以乙方提供的装载重量和铁路大票计费重量为准，如因自然损耗和计量误差产生的损耗，乙方不予承担。

  第四条 收费标准及支付办法

  1.服务费用：根据双方协商，筒仓煤炭发运收取物流服务费，按60元/吨计收（含装卸费、地磅费）；结算吨位以铁路货票计费重量为准（需要做调整时以补充协议价格为依据收取）。预计本合同总金额不超过2,000万元。

  根据双方协商，自上煤之日起，甲方运至乙方储煤仓内的煤炭由乙方免费保管14日，若14日后仍无发运或倒运迹象，乙方开始收取仓储费，14天至20天按照0.15元/吨/天收取，20天后按照0.85元/吨/天收取。若累计的仓储费超过煤炭价值，且甲方仍未与乙方联系积极配合处理，乙方有权对储存的煤炭进行处理，后果由甲方自行承担。如需汽车转运，收取相关费用：

  （1）装卸费按照3元/吨收取（包括卸汽车，装汽车）；

  （2）过磅费按照2元/吨收取

  （3）服务费按照7元/吨收取（包含机械设备占地使用费、水电费及保证煤炭安全的相关附属作业）

  2.支付方式：货物发运前，将所发运货物的服务费款预付汇入乙方银行账户，乙方确认费用到帐后，开展委托服务工作（甲方自行支付铁路运费，需向乙方提供10万保证金，乙方确认费用到账后开展委托服务工作）。

  保证金：合同签订后，甲方需于货物订车前3日向乙方支付业务履行保证金10万元，乙方确认费用到账后，方可开始业务。

  结算：为便于清算，双方同意批清批结，每月每10日清算一次，乙方开具增值税发票，如预付费用不足，按所欠费用总额的3‰按日收取滞纳金。当月结清费用后，提前确定下月的发运，及时将预付费用补齐。


  第五条 违约责任

  1.由于甲方向乙方提供的资料不实或遗漏重要情况，或者甲方未按协议约定的时间提供有关资料和货物，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。

  2.甲方在普通货物中夹带、匿报危险货物或甲方在包装、装载加固等方面存在缺陷，经采取措施不符合运输条件时，乙方有权拒绝物流服务并由甲方承担由此给乙方造成的经济损失。若乙方采取措施进行处理，使货物符合运输条件，由此产生的费用由甲方承担。

  3.甲方未按协议约定按期、足额向乙方支付服务费用及相关费用，造成的损失由甲方自负，乙方有权停止一切装卸业务。甲方除承担赔偿责任外，还应按欠付金额的20%向乙方支付违约金。

  4.因甲方货物性质原因（包括但不限于仓储、发运前及运输途中货物冒烟、自燃、撒漏、污染等），给乙方造成经济损失或其他损失的，甲方除承担相应的处罚外，还应赔偿乙方由此产生的一切损失。

  第六条 协议的变更和解除

  1.协议签订后，任何一方不得擅自变更或解除。如确有特殊原因不能继续履行需变更时，需经甲乙双方同意，以书面形式签订变更或解除协议。

  2.若双方同意解除协议，甲乙双方应通力协作，清算并结清相关费用后，方可办理双方解除协议。

  3.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。

  第七条 争议的解决

  双方在履行本协议中发生的争议，应协商解决，如协商不成，而未能达成一致意见时，可向签订合同所在当地法院申诉。

  1.如果甲方要求将发票开具给第三方，甲方需向乙方出具委托函（提供开票单位名称、纳税人税号、开户行名称、银行账号、开票金额及数量），乙方依据委托函开具发票。

  2.双方共守商业机密，不得泄露给第三方，否则承担相关的法律责任。

  3.本协议如有未尽事宜，经双方协商签订补充协议。

  3.1 由于下列原因造成货物灭失、短少、变质、污染、损坏的，乙方不承担
违约责任：

  （1）货物本身的自然属性；

  （2）货物合理损耗；

  3.2 双方在下列情况可免除责任：

  （1）不可抗力原因；

  （2）国家政策、法律变更或调整致使本协议全部或部分无法履行。

  （3）其他非双方所能控制的事件和因素。

  4.如市场变化、国家政策变动，该协议项下的费用双方另行协商解决。无特殊情况服务费用不因甲方实际要求而减免。

  5.合同有效期：本合同自2023年03月01日起至2023年12月31日。

  6.本协议一式肆份，甲方执壹份，乙方执叁份，双方代表签字盖章后生效。
    四、交易目的及对上市公司的影响

  新疆天汇与煤炭储运的关联交易是子公司生产经营的需要，属于正常的商业交易行为，同时子公司与关联方的交易定价实行市场调节价格，具备公允性，该交易未损害上市公司和非关联股东的利益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。上述日常关联交易的实施不会影响公司的独立性，公司业务不会因此对关联人形成依赖或被其控制。

    五、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  公司控股子公司新疆天汇与关联方煤炭储运自2023年初累计已发生场站服务的关联交易金额为200万元。

    六、独立董事事前认可意见及独立意见

  1.独立董事事前认可意见

  公司控股子公司新疆天汇物流有限责任公司本次与公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司下属孙公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司拟签订物流服务协议是基于子公司实际经营需要，遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，独立董事同意将上述事项提交公司董事会审议。


  2.独立董事独立意见

  在审议本次关联交易事项过程中，公司关联董事已回避表决，表决程序合法、有效。新疆天顺供应链股份有限公司控股子公司新疆天汇物流有限责任公司与公司控股股东舟山天顺股权投资有限公司下属孙公司中直能源鄯善工业园区煤炭储运有限公司发生日常关联交易是基于公司正常生产经营需求,交易定价以市场行情为准，价格原则公平合理，符合有关法律、法规、部门规章制度、《公司章程》的规定,不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

    八、备查文件

  1.《第五届董事会第十五次临时会议决议》；

  2.《独立董事关于对第五届董事会第十五次临时会议相关事项的事前认可意见》；

  3.《独立董事关