证券代码：002800 证券简称：天顺股份 公告编号：2020-027
新疆天顺供应链股份有限公司
第四届董事会第十八次临时会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
新疆天顺供应链股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次
临时会议于 2020 年 5 月 5 日北京时间 10:00 在乌鲁木齐经济技术开发区大连街
52 号公司四楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知及材料于 2020 年 4 月
30 日以电子邮件及微信等方式送达全体董事。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名。会议由董事长王普宇先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议真实、合法、有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行 A 股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案，本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决，由 4 位与会的非关联董事对下列事项进行了逐项表决：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准期限内择机向特定对象发行股票。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（三）发行对象
本次非公开发行的发行对象为新疆宝地投资有限责任公司和胡晓玲，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（四）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的价格为 16.52 元/股。公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第十八次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。
如公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。调整
公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调
整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（五）发行数量及认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
本次非公开发行股票数量不超过 2,240.40 万股（含本数），同时本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。其中，新疆宝地投资有限责任公司认购金额原则上不超过 320,765,536.00 元（大写：人民币叁亿贰仟零柒拾陆万伍仟伍佰叁拾陆元），且认购股票的数量不超过 1,941.68 万股（含本数）；胡晓玲认购金额原则上为 49,348,544.00 元（大写：人民币肆仟玖佰叁拾肆万捌仟伍佰肆拾肆元），且认购股票的数量不超过 298.72 万股（含本数）。各发行对象认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 2,240.40 万股（含本数）。最终发行股份数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、回购注销股票等导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（六）募集资金用途
本次募集资金总额预计不超过人民币 370,114,080.00 元（大写：叁亿柒仟零壹拾壹万肆仟零捌拾元），扣除发行费用后将全额用于补充公司流动资金。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（七）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得上
市交易。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东按持股比例共享。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
（十）决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案还需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于
对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案》
为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《新疆天顺供应链股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
本议案关联董事王普宇先生、胡晓玲女士、王继利先生回避表决后，由非关联董事进行表决，有效表决权为 4 人。
表决结果：同意【4】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《公司前次募集资金使用情况专项报告》
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500 号)等有关规定，公司编制了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《新疆天顺供应链股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》(大信专审字[2020]第 30-00015 号)。
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司未来三年(2020 年-2022 年)股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《新疆天顺供应链股份有限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意【7】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案还需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于当日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上的 《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
公司独立董事已发表了同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于对第四届董事会第十八次临时会议相关事
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