002798 深市 帝欧家居

                    北京市金杜律师事务所

                  关于帝欧家居股份有限公司

        公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

                        法律意见书

致：帝欧家居股份有限公司

    北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居股份有限公司（以下简称发行人或公司）委托，作为发行人公开发行可转换公司债券（以下简称本次发行）并在深圳证券交易所（以下简称深交所）上市（以下简称本次上市）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称《实施细则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规发表法律意见。对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。

    本法律意见书的出具系基于以下前提：


    1. 发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；

    2. 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

    本所仅就与发行人本次上市有关且适用中国法律法规的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、验资等专业事项及与本次上市相关的境外法律问题发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、验资报告的某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据及结论的适当资格。

    本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意发行人将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

    本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

  一、 本次上市的批准和授权

    （一） 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的相关议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及
其他相关事项作出决议，并提请股东大会批准。2020 年 8 月 31 日，发行人召开
2020 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了前述本次发行的相关议案。

    2020 年 10 月 29 日，根据 2020 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，就报告期调整后的相应财务数据、合并报表范围、主要财务指标等内容对本次发行的预案进行了修订。

    2021 年 8 月 4 日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》，就 2020 年第四次临时股东大会对于本次发行的决议有效期自届满之日起延长十
二个月、授权有效期自届满之日起延长十二个月。2021 年 8 月 20 日，发行人召
开 2021 年第四次临时股东大会，会议审议并通过了前述议案。

    2021 年 10 月 20 日，根据 2021 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开
第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》。

    根据有关法律、法规、规范性文件及《帝欧家居股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。

    （二） 根据中国证监会于 2021 年 2 月 9 日核发的《关于核准帝欧家居股份
有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]513 号），中国证监会核准发行人向社会公开发行面值总额 15 亿元可转换公司债券，期限 6 年。

    基于上述，本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，并已取得中国证监会的核准；本次上市尚需取得深交所审核同意。

  二、 本次上市的主体资格

    根据发行人提供的工商登记资料、现行有效的《营业执照》《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），发行人为合法设立、有效存续的股份有限公司。

    经中国证监会《关于核准帝欧家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证监许可[2016]883 号）核准，发行人首次公开发行 A 股 2,160 万股，并于 2016
年 5 月 25 日起在深交所上市交易，证券代码“002798”。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人系合法设立、有效存续且其所发行股票在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，发行人具有本次上市的主体资格。
  三、 本次上市的实质条件

    （一） 本次上市符合《股票上市规则》及《实施细则》的规定


    1. 根据中国证监会核发的《关于核准帝欧家居股份有限公司公开发行可转换
公司债券的批复》（证监许可[2021]513 号）及《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》），发行人本次公开发行可转换公司债券的期限为 6 年，符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。

    2. 根据《募集说明书》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
报告》（信会师报字[2021]第 ZD10272 号），截至 2021 年 10 月 29 日，发行人
本次发行的可转换公司债券募集资金总额为人民币 1,500,000,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币 17,774,050.95 元，实际募集资金净额为人民币1,482,225,949.05 元，本次发行可转换公司债券的实际发行额不少于人民币 5,000万元，符合《股票上市规则》第 5.2.4 条第（二）项和《实施细则》第七条第（二）项的规定。

    3. 如本法律意见书“三、本次上市的实质条件”之“（二）本次发行符合《证
券法》规定的相关条件”及“（三）本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人仍符合《证券法》《发行管理办法》规定的发行可转换公司债券的各项实质条件，符合《股票上市规则》第 5.2.4条第（三）项和《实施细则》第七条第（三）项的规定。

    （二） 本次发行符合《证券法》规定的相关条件

    1. 根据发行人《公司章程》《帝欧家居股份有限公司股东大会议事规则》《帝
欧家居股份有限公司董事会议事规则》《帝欧家居股份有限公司监事会议事规则》并经本所核查，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会，选举了董事（包括独立董事）、监事（包括职工监事和外部监事），聘请了总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

    2. 根据发行人最近三年的《审计报告》《募集说明书》并经本所律师核查，
发行人最近三个会计年度平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

    3. 经查验，发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得公开发行公司债券
的情形。

    （三） 本次发行符合《发行管理办法》规定的相关条件


    1. 发行人组织机构健全、运行良好，符合《发行管理办法》第六条的规定
    （1） 根据发行人《公司章程》、相关内部治理文件及发行人的说明并经核
查，发行人《公司章程》的制定符合《公司法》及《上市公司章程指引》的规定，内容合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（一）项之规定。

    （2） 根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》《内部控制自我评
价报告》《内部控制鉴证报告》《2021 年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《发行管理办法》第六条第一款第（二）项之规定。

    （3） 根据公司现任董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷及声明、发
行人的说明、相关公安机关出具的无犯罪记录的证明、证券期货市场诚信信息查询结果，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、
深 交 所 （ http://www.szse.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等公开网站查询的结果，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过深交所的公开谴责，符合《发行管理办法》第六条第一款第（三）项之规定。

    （4） 根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》《内部控制自我评
价报告》《2021 年第三季度报告》以及发行人的说明并经核查，发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人具备独立性。

    （5） 根据发行人最近三年的《年度报告》《审计报告》《内部控制自我评
价报告》《2021 年第三季度报告》及发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《发行管理办法》第六条第一款第（五）项之规定。

    2. 发行人的盈利能力具有可持续性，符合《发行管理办法》第七条的规定