北京市金杜律师事务所
关于帝欧家居股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
致：帝欧家居股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受帝欧家居股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人本次公开发行可转换公司债券募集资金不超过150,000 万元（含）（以下简称本次发行或本次发行可转债）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规则第 12 号》）等中华人民共和国（以下简称中国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的有关规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了
充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）中，本所仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本法律意见书和《律师工作报告》中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
本所 北京市金杜律师事务所
发行人/公司/上市公司/ 帝欧家居股份有限公司（原名四川帝王洁具股份有限公
帝欧家居 司，于 2018 年 5 月 4 日更名为帝欧家居股份有限公司）
欧神诺 佛山欧神诺陶瓷有限公司，前身为佛山欧神诺陶瓷股份
有限公司
上海欧神诺 上海欧神诺陶瓷有限公司
天津欧神诺 天津欧神诺陶瓷有限公司
天津欧神诺建材 天津欧神诺建材有限公司
山东欧神诺 山东欧神诺建材有限公司
云南欧神诺建材 云南欧神诺建材有限责任公司
盛景瓷业 景德镇盛景瓷业有限公司
发行人及其子公司 发行人和发行人合并财务报表范围内的全资及控股子
公司
立信会计师 立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊
普通合伙）
可转债 可转换公司债券
本次发行/本次发行可 发行人本次公开发行总额不超过 150,000 万元（含）的
转债 可转债
《募集说明书》 《帝欧家居股份有限公司公开发行可转换公司债券募
集说明书》
《公司章程》 《帝欧家居股份有限公司章程》（经 2020 年 8 月 31 日
召开的 2020 年第四次临时股东大会通过）
《发起人协议》 《四川帝王洁具股份有限公司发起人协议书》
《律师工作报告》 《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司
公开发行可转换公司债券的律师工作报告》
本法律意见书 《北京市金杜律师事务所关于帝欧家居股份有限公司
公开发行可转换公司债券的法律意见书》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
国家知识产权局 中华人民共和国国家知识产权局
深交所 深圳证券交易所
登记结算公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
报告期 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
最近三年及一期 2017 年、2018 年、2019 年及 2020 年 1-9 月
最近三年 2017 年、2018 年、2019 年
《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日
《公司法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关
于修改<中华人民共和国公司法>的决定》第四次修正）
《中华人民共和国证券法》（根据 2019 年 12 月 28 日
《证券法》 第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议
第二次修订）
《合同法》 《中华人民共和国合同法》（中华人民共和国主席令第
15 号）
《上市公司证券发行管理办法》（2020 年 2 月 14 日中
《发行管理办法》 国证监会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决
定》修正）
《股票上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》（2019 修订）
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公
《编报规则第 12 号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发
[2001]37 号）
《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券
法》 监督管理委员会、中华人民共和国司法部令第 41 号）
《证券法律业务执业规 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国
则》 证券监督管理委员会、中华人民共和国司法部公告
[2010]33 号）
《上市公司章程指引》 《上市公司章程指引（2019 年修订）》
中国 中华人民共和国（为本法律意见书目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
A 股 获准在境内证券交易所发行上市、以人民币认购和进行
交易的普通股股票，每股面值人民币 1.00 元
元 除另有说明外，均指人民币元
特别说明：本法律意见书中所列出的部分合计数与相关单项数据直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
正 文
一、 本次发行的批准和授权
（一） 2020 年 8 月 14 日，发行人召开第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析的议案》《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的相关议案，就本次发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他相关
事项作出决议，并提请股东大会批准。2020 年 8 月 31 日，发行人召开 2020 年第
四次临时股东大会，会议审议并通过了前述本次发行的相关议案。
2020 年 10 月 29 日，根据 2020 年第四次临时股东大会的授权，发行人召开
第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订公司公开发行可转换公司债券预案的议案》，就报告期调整后的相应财务数据、合并报表范围、主要财务指标等内容对本次发行可转债的预案进行了修订。
根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本所律师认为，上述决议的内容合法有效。
（二） 根据发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换债券具体事宜的议案》，为保证本次发行顺利进行，公司股东大会授权董事会办理本次发行的相关事宜，具体包括：
1. 根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定及公司具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2. 批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切
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