证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2020-021
帝欧家居股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于
2020 年 3 月 30 日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次
会议通知已于 2020 年 3 月 20 日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议
应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中鲍杰军、陈家旺、邹燕以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2019 年度总裁工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
2、审议通过《2019 年度董事会工作报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2019 年度董事会工作报告》详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒
体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年年度报告全文》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
公司第四届独立董事曹麒麟先生、张强先生、邹燕女士及公司第三届独立董事赵泽松先生、严洪先生向董事会提交了《2019 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2019 年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《2019 年年度报告摘要》（公告编号：2020-020）于同日披露在公司指定信
息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2019 年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2019 年年度财务决算报告》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司 2019 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立
信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2020]第ZD10027 号《审计报告》。经审计，2019 年公司实现合并营业收入 557,024.32万元，同比增长 29.29%；归属于上市公司股东的净利润 56,602.70 万元，同比增长 48.70%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于<2019 年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
7、审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2020]第ZD10027 号，公司（母公司）2019 年度实现净利润 171,277,879.69 元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按 2019 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 17,127,787.97 元，加年初未分配利润 234,760,884.65 元，减去公司已
支付的 2018 年度现金股利 114,050,453.70 元，截至 2019 年 12 月 31 日，实际可
供分配利润为 274,860,522.67 元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定 2019
年度利润分配预案为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本 384,960,564 股为基
数，向全体股东按每 10 股派发现金人民币 1.00 元（含税），合计派发现金红利人民币 38,496,056.40 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。如在分配方案实施前公司股本发生变动的，公司将按分派总额不变原则相应调整利润分配比例。
董事会认为：2019 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司 2019 年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
公 司 独 立 董 事 发 表 了 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》，具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
《未来三年（2020-2022 年）股东回报规划》于同日披露在公司指定信息披
露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）完成 2019 年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价。在担任公司 2019 年度审计机构期间，立信恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司 2019 年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘立信为公司 2020 年度审计机构，审计费用为 80 万元人民币。
《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-023）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该议案发表
了 事 前 认 可 意 见 和 独 立 意 见 ， 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
根据深圳证券交易所的相关规定的有关规定，公司编制了《帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2020]第ZD10028 号《审计报告》，佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）2019年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
净利润 22,800.00 47,261.67 24,461.67 207.29%
2019 累计净利润
58,300.00 102,141.40 43,841.40 175.20%
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益及资金使用费
具体内容详见公司于同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的说明》。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（信会师报字[2020]第 ZD10029 号），具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立财务顾
查看PDF原文
