证券代码：002798 证券简称：帝欧家居 公告编号：2019-009
帝欧家居股份有限公司
第三届董事会第三十六次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、性陈述或者重大遗漏。
误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十六次会议于2019年3月29日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2019年3月19日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事12名，实际出席董事12名，其中鲍杰军、陈家旺、王超、谢志军以通讯方式出席会议，公司监事及高级管理人员列席了会议。
会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：
1、审议通过《2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
《2018年度董事会工作报告》的详细内容，详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》之“第三节公司业务概要”和“第四节经营情况讨论与分析”等相关部分。
了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。上述述职报告于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《2018年年度报告全文及摘要》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-008）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年年度报告全文》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度财务决算报告》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
公司2018年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的信会师报字[2019]第ZD10022号《审计报告》。经审计，2018年公司实现合并营业收入430,834.45万元，同比增加707.31%；实现归属于上市公司股东的净利润38,064.00万元，同比增加598.10%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《2019年年度财务预算方案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
公司2019年度的主要经营目标为：公司实现合并营业收入517,001万元至603,168万元，同比增长20%至40%；实现归属于上市公司股东的净利润49,483万元至57,096万元，同比增长30%至50%。
否实现取决于市场状况等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别关注。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告号为信会师报字[2019]第ZD10022号，公司（母公司）2018年度实现净利润40,096,030.36元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2018年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,009,603.04元，加年初未分配利润225,347,486.93元，减去公司已支付的2017年度现金股利26,673,029.60元，截至2018年12月31日，实际可供分配利润为234,760,884.65元。
基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司拟定2018年度利润分配预案为：以公司截至2018年12月31日总股本385,425,276股为基数，向全体股东按每10股派发现金人民币3.00元（含税），合计派发现金红利人民币115,627,582.80元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并保持上述分配比例不变的原则实施分配。
董事会认为：2018年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《关于公司上市后三年分红回报规划》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2018年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该报告发表了独立意见，保荐机构华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）对公司2018年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）与华西证券分别出具了《国金证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZD10021号），具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2018年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，华西证券对该事项出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、审议通过《关于<公司内部控制规则落实自查表>的议案》
具体内容详见公司于同日刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《内部控制规则落实自查表》。
保荐机构华西证券对公司2018年度内部控制制度的制定和运行情况进行了核查，并出具了《华西证券股份有限公司关于帝欧家居股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
公司根据2018年6月财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），需对原报表格式进行相应的变更；根据2017年3月财政部发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量（财会[2017]7号）》、《企业会计准则第23号—金融资产转移（财会[2017]8号）》、《企业会计准则第24号—套期会计（财会[2017]9号）》以及2017年5月2日修订并发布的《企业会计准则第37号—金融工具列报（财会[2017]14号）》等四项金融工具，需对原采用的相关会计政策进行相应的调整。
董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部要求进行的合理变更，符合财政部颁布的企业会计准则的相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不涉及以往年度的追溯调整。本次会计政策的变更及其决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策的变更。
具体内容请详见公司于同日披露在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-016）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于续聘2019年度审计机构的议案》
公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）完成2018年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2019年度财务审计机构。
为了保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展工作，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2019年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过《关于<帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明>的议案》
表决结果：同意12票、反对0票、弃权0票。
根据深圳证券交易所的相关规定，公司编制了《帝欧家居股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易2018年度业绩承诺实现情况的说明》：
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZD10024号《审计报告》，佛山欧神诺陶瓷有限公司（以下简称“欧神诺”）2018年度业绩承诺实现情况如下：
单位：万元
年度 项目 业绩承诺数 实际实现数 差异额 完成率
净利润 19,200.00 33,924.07 14,724.07 176.69%
2018 累计净利润
35,500.00 54,879.73 19,379.73 154.59%
注：上表中净利润均为合并报表归属于母公司的
