002797 深市 第一创业

 证券代码：002797        证券简称：第一创业      公告编号：2022-044
                第一创业证券股份有限公司

    关于公司股东协议转让股份暨权益变动的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。

    2、本次权益变动前，本公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，北京国有资本运营管理有限公司将成为公司第一大股东，本公司仍无控股股东和实际控制人。

    3、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理机构审批和中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、本次权益变动的基本情况

  第一创业证券股份有限公司（以下简称“公司”或“第一创业”）于 2022年 9 月 8 日收到公司第一大股东北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）的告知函，告知首创集团与北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）签署了《关于第一创业证券股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），首创集团以非公开协议转让的方式向北京国管转让其持有公司的无限售流通股 464,686,400 股（占公司总股本的11.0576%）。

  本次权益变动完成后，首创集团将持有公司 70,000,000 股，均为有限售条件股份，占公司总股本的 1.6657%；北京国管将持有公司 464,686,400 股，均为

    二、本次权益变动双方的基本情况

    （一）转让方基本情况

    公司名称：北京首都创业集团有限公司

  统一社会信用代码：91110000101138949N

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市西城区车公庄大街 21 号 2 号楼一层

  法定代表人：贺江川

  注册资本：330,000 万元

  成立日期：1994 年 10 月 26 日

  经营范围：购销包装食品、医疗器材；授权范围内的国有资产经营管理；购销金属材料、木材、建筑材料、土产品、五金交电化工、化工轻工材料、百货、机械电器设备、电子产品、汽车配件、通讯设备（不含无线电发射设备）、日用杂品、针纺织品、制冷空调设备、食用油；销售汽车（不含九座以下乘用车）；零售粮食；房地产开发、商品房销售；物业管理；设备租赁；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；人才培训；有关旅游、企业管理、投资方面的咨询；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    （二）受让方基本情况

    公司名称：北京国有资本运营管理有限公司

  统一社会信用代码：91110000683551038C

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：北京市西城区锦什坊街 35 号院 1 号楼 1269 号

  法定代表人：赵及锋

  注册资本：5,000,000 万元


  成立日期：2008 年 12 月 30 日

  经营范围：国有资本运营管理；投资及投资管理；资产管理；组织公司资产重组、并购。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    三、本次权益变动的主要内容

  2022 年 9 月 8 日，首创集团与北京国管签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：

  （一）协议签署主体

  甲方（转让方）：北京首都创业集团有限公司

  乙方（受让方）：北京国有资本运营管理有限公司

  （二）转让股份的种类、数量、比例、股份性质

  甲方通过协议转让的方式向乙方转让其持有的第一创业无限售流通 A 股464,686,400 股股份，占第一创业总股本的 11.0576%。

  （三）股份转让价款及其支付安排、资金来源

  1、根据《上市公司国有股权监督管理办法》及上市公司股份协议转让的相关法律法规和准则，参考标的股份的评估值，并综合考虑第一创业的发展前景，经双方协商一致，确定本次交易标的股份转让价格为 8.08 元/股，转让总价款为 3,754,666,112 元。

  2、乙方在《股份转让协议》签署之日起 5 个工作日内向甲方支付转让价款总额的 30%作为第一期保证金，合计人民币 1,126,399,834 元；乙方在股份质押备案、登记手续办理完成之日起 5 个工作日和《股份转让协议》签署之日起15 个工作日中孰晚的时间内向甲方支付完毕剩余保证金人民币 2,373,600,166元。

  《股份转让协议》全部条款生效后，乙方支付的保证金自动等额转为标的股份转让款。自深交所就本次交易完成审核确认之日起 10 个工作日内，乙方
将剩余的转让价款 254,666,112 元一次性支付至甲方指定账户，在甲方收到乙方支付的全部转让价款之日起5个工作日内双方配合办理标的股份过户登记手续。

  3、乙方用于支付标的股份转让价款的资金来源合法合规。

  （四）股份转让的相关安排

  1、自《股份转让协议》签署之日起至标的股份全部交割完成之日止，如第一创业发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项或定增、回购等变更股本事项，则转让的标的股份数量、比例和每股价格等作相应调整。

  2、《股份转让协议》签署后 15 个工作日内，甲方将其所持有的第一创业无限售流通股的 50%（即 232,343,200 股）质押给乙方并配合乙方办理质押相关备案、登记手续。股份质押的具体事宜以双方同日另行签署的《股份质押协议》为准。

  3、乙方承诺自本次交易完成日起 48 个月内不转让所持第一创业的股份。
  （五）协议成立及生效条件

  1、《股份转让协议》经双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，其中质押相关约定、 “第一期付款安排：保证金的支付”、“声明、保证及承诺”、“违约责任”、“股份质押解除及保证金的退还”以及“保密”条款自《股份转让协议》成立之日起生效，其他条款在以下条件全部满足之日起生效：
  （1）甲方就《股份转让协议》项下股份转让事项履行完毕全部内部审批程序；

  （2）乙方就《股份转让协议》项下股份转让事项履行完毕全部内部审批程序；

  （3）本次交易的方案已获得国有资产监督管理机构审批通过；

  （4）《股份转让协议》项下股份转让以及股份转让导致的乙方作为证券公司第一大股东资格事项已获得中国证监会核准。

    2、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，监管机构提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则经双方协商一致以届时生效的法律、法规以及监管部门的要求为准调整本协议的生效条件。

  （六）标的股份的交割


  自《股份转让协议》全部条款生效之日起 5 个工作日内，双方向深交所提交股份转让申请文件。自协议转让申请获深交所审核确认之日起 10 个工作日内乙方向甲方支付剩余转让价款，甲方收到乙方支付的全部转让价款之日起 5个工作日内双方共同配合向登记结算公司办理标的股份的过户手续。标的股份完成过户手续，过户至乙方名下之日为标的股份交割日。

  （七）协议解除

  发生下述情形之一时，《股份转让协议》可以被解除：

  1、自《股份转让协议》签署之日起至《股份转让协议》全部条款生效前，经双方一致书面同意，《股份转让协议》于一致书面同意到达对方之日起（以较晚到达者为准）解除；

  2、本次交易方案提交国有资产监督管理机构审批后，在双方知悉本次交易方案未获得国有资产监督管理机构审批通过的情况之日起（以甲方和乙方知悉时间的孰晚日为准），《股份转让协议》自动解除；

  3、本次交易相关事项提交中国证监会核准后，自甲方知悉本次交易相关事项未获得中国证监会核准且乙方无异议之日起，《股份转让协议》自动解除；
  4、《股份转让协议》自签署之日起 15 个月届满之日起，如果协议全部条款未能生效，则任一方有权解除《股份转让协议》；

  5、自《股份转让协议》签署之日起至标的股份全部完成交割之日止的期间内，第一创业发生破产、退市、被吊销经营证券期货业务许可证等重大不利情况，乙方有权解除《股份转让协议》。

    四、后续事项及风险提示

  1、本次权益变动事项尚需国有资产监督管理机构审批和中国证券监督管理委员会核准，本次权益变动事项能否最终完成尚存在不确定性。

  2、公司将密切关注本次权益变动事项的进展情况，并根据相关法律、法规以及信息披露规则的要求持续披露该事项的进展情况。公司郑重提醒广大投资者：有关公司信息以公司在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和公司选定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的相关公告为准。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。

                                第一创业证券股份有限公司董事会
                                      二〇二二年九月十日