002796 深市 世嘉科技

 证券代码：002796        证券简称：世嘉科技      公告编号：2023-016
            苏州市世嘉科技股份有限公司

          关于 2022 年度利润分配预案的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2023
年 4 月 28 日召开了第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，会议均审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》，本议案尚需提请至公司2022 年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

    一、2022 年度可供分配利润情况

    根据公司审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2022 年度母公司实现净利润 39,843,452.74 元，加上年初未分配利润-432,210,990.14 元，减去已提取的法定盈余公积金 3,984,345.27 元，减去报告期内对股东的利
润分配 0 元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司口径可供股东分配的利润为-396,
351,882.67 元。

    2022 年度公司合并报表范围内实现归属于母公司所有者的净利润-31,419,43
6.75 元，加上年初未分配利润-424,254,151.20 元，减去已提取的法定盈余公积金
3,984,345.27 元，减去报告期内对股东的利润分配 0 元，截至 2022 年 12 月 31
日，公司合并口径可供股东分配的利润为-459,657,933.22 元。

    综上，母公司口径可供股东分配的利润和合并口径可供股东分配的利润均为负数。

    二、关于 2022 年度不进行现金分红的说明

    根据《公司章程》第一百五十四条第一款第（三）项有关规定“公司实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补
亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）公司累计未分配利润为正值；……”

    鉴于，2022 年公司合并口径可供股东分配的利润为负值，不具备现金分红
条件。因此，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

    三、关于 2022 年度以其他方式（回购股份）实施现金分红的说明

    公司于 2021 年 9 月 26 日召开了第三届董事会第二十三次会议，会议审议通
过了《关于回购公司股份方案的议案》，即公司计划以集中竞价交易的方式回购公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票，回购股份的资金总额不低于人民币 3,000.00 万元（含）且不超过人民币 6,000.00 万元（含），等。关于本
次回购股份事项的具体内容详见公司于 2021 年 9 月 28 日在指定信息披露媒体
上刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-074）等有关公告。
    截至 2022 年 5 月 27 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回
购公司股份 400 万股，占公司总股本比例为 1.58%，回购成交总金额 3,046.63 万
元（不含相关交易费用），公司本次回购股份计划实施完毕，其中公司 2022 年度累计回购股份 349.005 万股，回购成交总金额 2,627.46 万元（不含相关交易费用）。

    故，2022 年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为 2,627.46
万元（不含相关交易费用）。

    四、关于利润分配预案的合法性、合规性说明

    根据《公司章程》第一百五十四条第一款第（三）项有关规定，公司当前不具备实施不现金分红的条件；其次，2022 年度，公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为 2,627.46 万元（不含相关交易费用）。故，公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本的利润分配预案符合《公司章程》中规定的利润分配政策。

    本次 2022 年度利润分配预案综合考虑了当前公司经营情况、未来资金使用
计划及发展战略，与公司的成长性相匹配；符合《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》有关规定；符合《公司章程》中规定的利润分配政策；符合《苏州市世嘉科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划》的规定及公司在招股说明书中做出的承诺。

    五、独立董事意见

    经审核，独立董事认为：鉴于公司 2022 年度经营业绩出现亏损及可供股东
分配的利润为负值，结合当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，公司 2022 年度利润分配预案不进行现金分红有利于维持公司的良性运转，降低公司的融资成本。其次，2022 年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为 2,627.46 万元（不含相关交易费用）。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，有利于维持公司的可持续发展。因此，我们对本议案发表同意的独立意见。

    六、监事会意见

    2022 年 4 月 28 日，公司召开了第四届监事会第二次会议，会议以 3 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》。经审核，监事会认为：鉴于公司 2022 年度经营业绩出现亏损及可供股东分配的利润为负值，结合当前公司经营情况、未来资金使用计划及发展战略，公司 2022 年度利润分配预案不进行现金分红有利于维持公司的良性运转，降低公司的融资成本。其次，2022 年度公司以其他方式（回购股份）实施的现金分红金额为 2,627.46 万元（不含相关交易费用）。本次利润分配预案与公司的成长性相匹配，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司 2022 年度利润分配预案。

    七、备查文件

  1. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议；

  2. 苏州市世嘉科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议；

  3. 苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可及独立意见。

  特此公告。


        苏州市世嘉科技股份有限公司
                  董事会

          二〇二三年四月二十九日