002796 深市 世嘉科技

 证券代码：002796        证券简称：世嘉科技      公告编号：2022-029
            苏州市世嘉科技股份有限公司

            关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）于 2022年 4 月 28 日召开了第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订<苏州市世嘉科技股份有限公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等有关法律法规的规定，公司董事会对《公司章程》部分条款做了修订，本议案尚需提请至公司 2021 年年度股东大会审议，现将具体修订内容公告如下：

          原《公司章程》相应条款            修订后的《公司章程》相应条款

  第二十三条  公司在下列情况下，可以      第二十三条  公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的  份。但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：                    （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；                （二）与持有本公司股票的其他公司合
  （二）与持有本公司股票的其他公司合  并；

并；                                        （三）将股份用于员工持股计划或者股
  （三）将股份用于员工持股计划或者股  权激励；

权激励；                                    （四）股东因对股东大会作出的公司合
  （四）股东因对股东大会作出的公司合  并、分立决议持异议，要求公司收购其股份并、分立决议持异议，要求公司收购其股份  的。

的。                                        （五）将股份用于转换公司发行的可转
  （五）将股份用于转换公司发行的可转  换为股票的公司债券；

换为股票的公司债券；                        （六）公司为维护公司价值及股东权益
  （六）公司为维护公司价值及股东权益  所必需。

所必需。                                    除上述情形外，公司不进行买卖本公司
  除上述情形外，公司不进行买卖本公司  股份的活动。
股份的活动。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管      第二十九条  公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质  其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出  的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出


          原《公司章程》相应条款            修订后的《公司章程》相应条款

后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司  后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但  所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持  是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时  有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
间限制。                                其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、      前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性  自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的  质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股  及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。                          权性质的证券。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股      公司董事会不按照本条第一款规定执行
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事  的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公  司董事会未在上述期限内执行的，股东有权司的利益以自己的名义直接向人民法院提起  为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
诉讼。                                  院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行    公司董事会不按照本条第一款的规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责任。    行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

  第四十条  股东大会是公司的权力机      第四十条  股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：                  构，依法行使下列职权：

  （一）决定公司的经营方针和投资计划；    （一）决定公司的经营方针和投资计划；
  （二）选举和更换非由职工代表担任的      （二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事  董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；                                    项；

  （三）审议批准董事会的报告；            （三）审议批准董事会的报告；

  （四）审议批准监事会报告；              （四）审议批准监事会报告；

  （五）审议批准公司的年度财务预算方      （五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；                          案、决算方案；

  （六）审议批准公司的利润分配方案和      （六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；                          弥补亏损方案；

  （七）对公司增加或者减少注册资本作      （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；                                出决议；对因本章程第二十三条第一款第
  （八）对发行公司债券作出决议；      （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
  （九）对公司合并、分立、解散、清算  司股份作出决议；

或者变更公司形式作出决议；                  （八）对发行公司债券作出决议；

  （十）修改本章程；                      （九）对公司合并、分立、解散、清算
  （十一）对公司聘用、解聘会计师事务  或者变更公司形式作出决议；

所作出决议；                                （十）修改本章程；

  （十二）审议批准第四十一条规定的担      （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
保事项；                                所作出决议；

  （十三）审议公司在一年内购买、出售      （十二）审议批准第四十一条规定的担
重大资产超过公司最近一期经审计总资产  保事项；

30%的事项；                                （十三）审议公司在一年内购买、出售
  （十四）审议批准变更募集资金用途事  重大资产超过公司最近一期经审计总资产


          原《公司章程》相应条款            修订后的《公司章程》相应条款

项；                                    30%的事项；

  （十五）审议股权激励计划；              （十四）审议批准变更募集资金用途事
  （十六）审议法律、行政法规、部门规  项；

章或本章程规定应当由股东大会决定的其他      （十五）审议股权激励计划和员工持股
事项。                                  计划；

                                            （十六）审议法律、行政法规、部门规
                                        章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
                                        事项。

                                            上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                        式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条  公司下列对外担保行为，      第四十一条  公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。                  须经股东大会审议通过。

  （一）公司及公司控股子公司的对外担      （一）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，达到或超过最近一期经审计净资产  保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
的 50%以后提供的任何担保；              的 50%以后提供的任何担保；

  （二）连续十二个月内担保金额超过公      （二）公司及公司控股子公司的对外担
司最近一期经审计总资产的 30%；          保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
  （三）连续十二个月内担保金额超过公  以后提供的任何担保；

司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额      （三）最近十二个月内担保金额累计计
超过 5000 万元；                        算超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
  （四）为资产负债率超过 70%的担保对      （四）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；                          象提供的担保；

  （五）单笔担保额超过最近一期经审计      （五）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产 10%的担保；                      净资产 10%的担保；

  （六）对股东、实际控制人及其关联方      （六）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。                            提供的担保。

                                            （七）中国证监会、证券交易所规定的
                                        其他情形。

                                            公司股东大会审议前款第（三）项担保
                                        事项时，应当经出席会议的股东所持表决权
                                        的三分之二以上通过。

  第四十九条  监事会或股东决定自行召      第四十九条  监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向  集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易  公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
所备案。                                所备案。

  在股东大会决议公告前，召集股东持股      在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。                      比例不得低于 10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东      监事会或召集股东应在发出股东大会