002796 深市 世嘉科技

证券代码：002796        证券简称：世嘉科技        公告编号：2021-057
            苏州市世嘉科技股份有限公司

          关于对外投资成立控股子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、对外投资概述

    鉴于公司看好一次性医用耗材及相关零部件市场的未来前景，本着互惠互利、共同发展的原则，充分利用、整合各方资源优势，苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“世嘉科技”）拟与自然人尤骏涛先生共同出资设立苏州世嘉医疗科技有限公司（以下简称“世嘉医疗”或“标的公司”，企业名称最终以公司登记机关核准为准）。

    世嘉医疗拟定注册资本人民币 3,000.00 万元，认缴金额、认缴比例及出资方
式如下所示：

 序号        股东名称        认缴出资额（万元）      认缴比例    出资方式

  1          世嘉科技                    1,503.00        50.10%    货币

  2          尤骏涛                    1,497.00        49.90%    货币

            合  计                        3,000.00        100.00%      --

    公司投资世嘉医疗的资金来源于自有资金，世嘉医疗成立后，其将成为公司的控股子公司。

    根据《公司章程》《苏州市世嘉科技股份有限公司投资管理制度》等相关规定，本次对外投资事项在公司总经理办公会议决策权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

    公司于 2021 年 7 月 14 日召开了总经理办公会议，会议审议通过了此次对外
投资事项，且由公司经营管理层具体负责世嘉医疗的筹建工作。

    本次对外投资设立控股子公司不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、交易对手介绍

  1、自然人姓名：尤骏涛

  2、身份证号码：5134011987********

  3、住所：江苏省苏州市工业园区玉园花园

  4、国籍：中华人民共和国

  5、是否取得其他国家或地区的居留权：否

  尤骏涛先生在一次性医用耗材及其相关零部件领域内具备丰富的技术储备和客户储备。为此，为充分利用各方资源优势，公司与尤骏涛先生将作为共同发起人，拟筹资设立相关合资公司经营一次性医用耗材及相关零部件的研发、生产、销售。

  尤骏涛先生与本公司不存在关联关系，经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，尤骏涛先生不属于失信被执行人。

    三、投资标的基本情况

  1、经营宗旨：各方本着互惠互利、共同发展的原则，充分利用各方资源优势，拓展一次性医用耗材及相关零部件的市场份额，分享国内外医疗器械市场增长的红利。

  2、企业暂定名称：苏州世嘉医疗科技有限公司（企业名称最终以公司登记机关核准为准）。

  3、注册地址：江苏省苏州市虎丘区浒墅关经济开发区。

  4、组织形式：有限责任公司。

  5、主营业务：一次性医用耗材及其相关零部件的研发、生产、销售。

  6、经营范围：医疗器械的研发、生产、销售；医用化验和基础设备器具的研发、生产及销售；医用高分子材料及制品的研发、生产及销售；塑胶制品的研发、生产、销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  具体经营范围以公司登记机关核准为准，依法须经批准的项目，须经相关部门批准后方可开展经营活动。


  7、世嘉医疗拟定注册资本人民币 3,000.00 万元，认缴金额、认缴比例及出资方式如下所示：

 序号        股东名称        认缴出资额（万元）    认缴比例    出资方式

  1          世嘉科技                    1,503.00        50.10%    货币

  2          尤骏涛                    1,497.00        49.90%    货币

              合  计                      3,000.00        100.00%      --

    四、对外投资协议主要内容

    （一）责任承担与利润分配

  1.1 责任承担：甲乙1双方按其各自认缴出资额的比例为限对标的公司承担责任；标的公司以其全部资产对标的公司的债务承担责任。

  1.2 标的公司利润分配方案由董事会提出，经股东会批准后实施；甲乙双方按其各自认缴出资额的比例进行利润分配；各方按照《中华人民共和国企业所得税法》《中华人民共和国个人所得税法》等法律、法规的规定，各自承担与利润分配相关的税费。

    （二）合资公司治理

  2.1 标的公司设立后，届时标的公司最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成；股东会会议由股东按照认缴出资额行使表决权。

  标的公司股东会审议的议案须经出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上审议通过；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

  2.2 标的公司设立后，届时标的公司设立董事会，董事会由 5 名董事组成，
其中甲方提名 3 名董事，乙方提名 2 名董事，董事任期三年，任期届满可连选连任。

  董事会决议的表决，实行一人一票，董事会审议的议案须经全体董事的过半数通过。

  标的公司设董事长一名，由甲方提名的董事担任，董事长为公司的法定代表人。
1 甲方系世嘉科技，乙方系尤骏涛先生。


  2.3 标的公司设立后，届时标的公司不设监事会，设监事一名，由甲方提名候选人担任。

  2.4 标的公司设立后，届时标的公司设总经理一名，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的总经理负责制。总经理由乙方委派的董事提名，并由董事会聘任。

  2.5 标的公司设立后，届时标的公司主要管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、技术主管以及公司章程中约定的其他主要管理人员；主要管理人员是标的公司经营管理层的核心组成成员。其中：（1）总经理主要负责执行股东会和董事会的各项决议、负责公司的日常经营管理等；（2）财务负责人和采购负责人由甲方推荐人员担任，具体负责公司的财务管理工作及采购管理工作；（3）其他主要管理人员由总经理推荐候选人担任，但不得聘任与其存在关系密切的家庭成员或存在潜在利益关系的有可能妨碍其正常履行职责的人员。

  2.6 标的公司设立后，届时标的公司的公章、法人印章、合同章和财务专用章由标的公司董事长指定专人保管。

  2.7 乙方应确保标的公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规的要求进行治理，规范经营，并就标的公司重大事项或可能对标的公司造成潜在义务的重大事项及时通知甲方。

  上述所称重大事项的认定标准按甲方《苏州市世嘉科技股份有限公司关于落实<重大信息内部报告制度>的通知（2021 年修订）》（附件一）执行，若该文件发生变更，则按照变更后的文件执行。

  2.8 乙方应确保标的公司按照下列要求向甲方及时提供标的公司的相关资料：

  （1）上一月/季结束后十（10）天内提供财务月报/季报，包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务报表；

  （2）上一会计年度结束后四（4）个月内提供经甲方认可的、具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、经审计的该年度会计报表及其附注；

  （3）上一年度结束后三十（30）天内，提交本会计年度的营运计划、财务预算和投资计划。

  2.9 标的公司设立后，届时标的公司与乙方及其关系密切的家庭成员发生的

金额在 30 万元（含 30 万元）至 300 万元之间的关联交易由董事会批准；上述交
易金额在 300 万元以上（含 300 万元）的关联交易须经董事会讨论并作出决议，提请股东会审议。

  标的公司与乙方直接或间接投资的企业或其担任董事、监事、高级管理人员的企业（以下简称“乙方相关企业”）发生的金额在 300 万元以上（含 300 万元）且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易由董事会批准；上述交易金额在 3,000 万元以上（含 3,000 万元）且占标的公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易须经董事会讨论并作出决议，提请股东会审议。

  上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。标的公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则计算交易标的。已经按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。对于超出董事会权限的事项，应当报股东会批准。

  2.10 双方承诺若有不可避免的关联交易，双方及双方控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件以及标的公司的《公司章程》《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定严格履行决策程序，并遵循公允、合理的市场定价原则公平操作，不会利用该等关联交易损害标的公司、世嘉科技及其股东的利益。

  2.11 甲乙双方作为标的公司股东，享有检查和获取标的公司信息的权利，包括但不限于查看标的公司的各类经营合同和财务帐簿的权利。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

  鉴于公司看好一次性医用耗材及相关零部件市场的未来前景，本着互惠互利、共同发展的原则，充分利用、整合各方资源优势，拓展一次性医用耗材及相关零部件的市场份额，分享国内外医疗器械市场增长的红利。

    2、存在的风险及应对措施

  本次对外投资成立控股子公司进入新的市场领域存在市场拓展不顺利的风
险、经营风险和管理风险；其次，该控股子公司系新筹建，未来发展能否达到预期目的和效果尚存在较大的不确定性。

  为此，公司将完善新筹建控股子公司的各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，以适应新业务带来的挑战；同时，公司将密切关注市场与行业发展动态，努力将风险降到最低。

    3、对公司的影响

  本次对外投资资金来源为公司自有资金，且投资标的公司的组织形式为有限责任公司，对公司的财务及经营状况产生的影响有限；其次，本次对外投资事项是基于公司未来发展战略的考虑作出的决策，目的是看好一次性医用耗材及相关零部件市场的未来前景，不存在损害公司及股东利益的情形。

    六、备查文件

  1、《关于苏州市世嘉科技股份有限公司与尤骏涛成立合资公司的总经理办公会议决议》。

  特此公告。

                                          苏州市世嘉科技股份有限公司
                                                    董事会

                                              二〇二一年七月十五日