证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2023-065
永和流体智控股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨控制权
变更的提示性公告
公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐绿色能源控股有限公司（以下简称“广东普乐”）、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。曹德莅通过协议转让的方式将共计转让本公司股份59,296,292股（占公司股份总数的13.30%），转让价款合计人民币532,099,704元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。
2、同日，欧文凯和夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。
3、鉴于欧文凯系广东普乐的实际控制人，持有其99%股权，上述股份转让完成及表决权委托生效后，公司的控股股东将由曹德莅变更为广东普乐，公司实
际控制人由曹德莅变更为欧文凯。
4、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易。
5、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
6、本次股份转让不会影响公司的正常经营，公司将密切关注事项进展并督促相关方及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2023年11月9日，公司控股股东、实际控制人曹德莅分别与广东普乐、夏祖望签署了《股份转让协议》，曹德莅拟将其持有的公司35,660,326股股份（占公司股份总数的8.00%）以每股8.9736元的价格转让给广东普乐；拟将其持有的公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）以每股8.9736元的价格转让给自然人夏祖望。曹德莅通过协议转让的方式将共计转让本公司股份59,296,292股（占公司股份总数的13.30%），转让价款合计人民币532,099,704元(大写：伍亿叁仟贰佰零玖万玖仟柒佰零肆元整）。前述《股份转让协议》均为独立协议，不存在互为前提的情形。
同日，欧文凯与夏祖望签署了《表决权委托协议》，自本次协议转让股份办理完毕过户登记手续之日起，夏祖望将其持有的上市公司23,635,966股股份（占公司股份总数的5.30%）对应的表决权委托给欧文凯，委托期限为18个月，到期自动失效并解除。委托期限内，双方构成一致行动人关系。
根据《股份转让协议》及《表决权委托协议》，前述股份转让完成及表决权委托生效后，广东普乐将直接持有本公司 8.00%股份；欧文凯系广东普乐的实际控制人（持有 99%股权），欧文凯将通过广东普乐持有本公司 8.00%股份，欧文凯拥有本公司表决权股份比例为 13.30%，广东普乐将成为本公司的控股股东，欧文凯将成为本公司实际控制人。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方曹德莅基本情况
姓名 曹德莅
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 42220*********1333
住所、通讯地址 成都市金牛区迎宾大道**号
在公司任职情况 公司控股股东、实际控制人
持有本公司股份情况 持有 66,640,000 股股份，占公司总股本 14.95%
是否取得其他国家或地区居留权 无
是否为失信被执行人 否
（二）受让方基本情况
1、欧文凯基本情况
姓名 欧文凯
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 4416*************3331
住所、通讯地址 广东省深圳市南山区蛇口兰园**号
在公司任职情况 公司控股子公司普乐新能源科技（泰兴）有限公司
法定代表人、执行董事、总经理
持有本公司股份情况 无
是否取得其他国家或地区居留权 无
是否为失信被执行人 否
经查询，欧文凯不属于失信被执行人，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定。
2、广东普乐基本情况
名称 广东普乐绿色能源控股有限公司
法定代表人 欧文凯
注册资本 人民币贰亿元
住所 中山市南朗翠亨新区北辰路 21 号翠亨国际科创中
心 2 栋 702-6 单元
统一社会信用代码 91442000MAD3W1334K
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元
器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；半
导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备销
经营范围 售；太阳能热利用装备销售；太阳能热发电装备销
售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用产品销
售；新兴能源技术研发；信息技术咨询服务；软件
开发；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，
广东普乐的股权控制关系图如下：
欧文凯 许健华
99% 1%
广东普乐绿色能源控股有限公司
3、夏祖望基本情况
姓名 夏祖望
性别 男
国籍 中华人民共和国
身份证号 5101***********2115
住所、通讯地址 成都市高新区世纪城路**号
在公司任职情况 无
持有本公司股份情况 无
是否取得其他国家或地区居留权 无
经公司了解，夏祖望本次受让上市股份的资金来源于自有或自筹资金，夏祖望从事医疗领域投资，有较丰富的医疗投资背景和资源，可通过股权投资项目的投资回报、项目股权减持、银行融资等方式融资，能够集合足额资金支付股份转让价款。经查询，夏祖望不属于失信被执行人，本次收购人身份符合《上市公司收购管理办法》中的相关规定，本人亦不与上市公司及控股子公司、欧文凯及其控制的公司存在关联关系。
三、权益变动前后上市公司控制权情况
本次权益变动完成前，曹德莅为上市公司的控股股东、实际控制人，余娅群为曹德莅一致行动人，二人合计控制上市公司 81,340,000 股股份，占上市公司总股本的 18.25%。曹德莅、余娅群控制上市公司股份的情况如下：
曹德莅 余娅群
14.95% 一致行动人 3.30%
永和流体智控股份有限公司
本次权益变动完成及表决权委托生效后，欧文凯控制的广东普乐将直接持有本公司股份 35,660,326 股，持股比例为 8.00%，欧文凯拥有本公司表决权的比例将达到 13.30%，广东普乐成为本公司控股股东，欧文凯成为本公司实际控制人。本次权益变动完成后，新实际控制人控制上市公司股份的情况如下：
欧文凯
99%
广东普乐绿色能源控股有限公司 控制表决权比例 13.30%
8%
永和流体智控股份有限公司
四、《股份转让协议》的主要内容
（一）曹德莅、欧文凯和广东普乐《股份转让协议》的主要内容
甲方（受让方）：广东普乐绿色能源控股有限公司
统一社会信用代码：91442000MAD3W1334K
法定代表人：欧文凯
住所：中山市南朗翠亨新区北辰路 21 号翠亨国际科创中心 2 栋 702-6 单元
乙方（转让方）：曹德莅
身份证号码：4222***********1333
住所：成都市金牛区迎宾大道***号
丙方：欧文凯
身份证号码：4416************3331
住所：广东省深圳市南山区蛇口兰园***号
本协议中，甲方、乙方、丙方合称为“各方”，单称“任何一方”。
鉴于：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家根据中国法律依法设立、合法存续，并在深圳证券交易所（A 股）上市的股份有限公司（股票代码：002795；股票简称：永和智控）；法定代表人为魏璞。
2、甲方为注册在中国且合法存续的有限责任公司，丙方为甲方的实际控制人
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