证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-112
永和流体智控股份有限公司
关于签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之
增资协议之补充协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与交易各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》（以
下简称“补充协议”），系公司于 2022 年 11 月 28 日披露的《关于签署<普乐新能
源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》关于公司增资事项所签署的补充协议，为前述《增资协议》的重要补充和对相关事项的进一步约定。
2、欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）将与普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到普乐泰兴，该等知识产权的出资定价以资产评估机构的评估价值为准。
3、本《补充协议》的签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董 事会及股东大会审议标准，但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其 他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管 指引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施
前召开董事会或股东大会审议相关事项。
一、补充协议的基本情况
（一）基本情况
为抢占光伏电池行业发展先机，公司基于上市公司综合优势拟战略拓展光伏
电池新产业。2022 年 11 月 25 日，公司与欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴
签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，约定了公司向普
乐泰兴增资的相关事宜。具体情况详见公司于 2022 年 11 月 28 日披露的《关于
签署<普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议>的公告》（公告编号：2022-102）。
现本公司、曹德莅先生、欧文凯先生、向亮睿女士、普乐泰兴就前述增资事宜项下的增资款缴付、资金支持、激励、远期发展、经营管理、债务方面达成了
进一步的商议和决定，前述交易各方于 2022 年 12 月 15 日签署了《关于普乐新
能源科技（泰兴）有限公司之增资协议之补充协议》。
（二）审批情况
本协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，公司对普乐泰兴的增资金额未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。
二、交易对手方情况
（一）曹德莅先生，系中国公民，其身份证号为 422************1333，其
住所为四川省成都市金牛区。截至目前持有本公司股份 4760 万股，系本公司控股股东、实际控制人。曹德莅先生不存在失信被执行人情况。
（二）欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为 4416**********3331，其
住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有其 99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。
（三）向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为 4331**********0520，其
住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴 1%的股权。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
普乐新能源科技（泰兴）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E
法定代表人：欧文凯
注册资本：3000 万元
成立日期：2022-09-19
注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168 号
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。
主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关财务数据。
经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。
四、补充协议的主要内容
（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；
（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为 441************331，其住所为
广东省深圳市南山区；
（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为 433*************520，其住所
为江苏省苏州市相城区；
（4）曹德莅，系中国公民 ，其身份证号为 422************333，其住所
为四川省成都市金牛区
（5）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168号（“公司”）。
在本补充协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
本补充协议签署日之前，各方已签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（“增资协议”），约定了永和智控向公司增资的相关事宜；现经各方进一步商议，就相关增资事宜做如下约定：
（一）增资款的缴付
永和智控在达成如下全部条件后七（7）个工作日内向公司缴付增资款：
1、各方已签署了令永和智控满意的公司新章程。
2、各方已获得本次增资所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于本补充协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士的所有许可、备案、授权、批准或同意。其中，公司执行董事/董事会、股东会已有效通过所有必要的决议，包括：
（1）同意本次增资，并批准、签署增资交易文件；
（2） 公司现股东放弃在本次增资中行使优先认购权及其他相关权利（如有）；
（3）同意公司组建新一届董监高团队；
（4）以及永和智控按照其内部规范治理文件获得董事会、股东大会的决议通过。
3、在本协议签署当日，欧文凯及欧文凯所控制的企业（包括但不限于普乐新能源科技（徐州）有限公司、深圳市普乐新能源投资有限公司）与公司签署知识产权转让协议，将其所持有的所有光伏电池产业专利技术、实用新型等知识产权（包括已申请的和已授予的，包括专利权和专利申请权，以本补充协议附件知识产权清单为准）以欧文凯名义按知识产权实缴出资的方式投资到公司。
该等知识产权的出资的定价应当以资产评估机构的评估价值为准，但如评估价值合计高于 2970 万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）的，则该等知识产权的实缴注册资本的出资额按 2970 万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）计算，超出 2970 万元（大写人民币：贰仟玖佰柒拾万元整）价值部分计入公司
资本公积。
欧文凯及欧文凯所控制企业应在本协议签署后四（4）个月内完成该等知识产权的转让（变更）工作将该等知识产权登记至公司名下。因该等知识产权转让所发生的税、费等全部由欧文凯及欧文凯所控制企业承担。
欧文凯应将欧文凯及欧文凯所控制企业所掌握的其他知识产权（即不在附件知识产权清单内，但截至本协议签署之日欧文凯或欧文凯所控制企业已经申请以及已经取得获得授权的知识产权）以合理方式无偿转让给公司（包括 0 元转让或直接以公司名义申请）。
在永和智控缴付增资款后的十（10）日内，公司应向工商部门、税务部门等政府部门申请并完成增资所涉及的变更登记/备案事项，各方应对此予以配合并提供必要协助。
（二）公司股权结构
在完成变更登记后，公司的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 欧文凯 2,970.0000 48.51%
2 向亮睿 30.0000 0.49%
3 永和智控 3,122.4490 51.00%
合计 6,122.4490 100.00%
（三）资金支持
1、永和智控在履行必要的审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，永和智控同意分期向公司提供人民币 8,000 万元（大写人民币：捌仟万元整）、12,000 万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整）的资金（该等资金可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款利率另行约定，借款期限不短于 24 个月），资金应用于 1GW 光伏电池片生产线设备采购。在具备条件的情况下，各方应促使光伏电池片项目首期产能落地 2GW。为免疑义，本次增资的投资款已包含在前述资金额度内。该等 2 亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的提供具体时间如下：
（1）首期 8,000 万元（大写人民币：捌仟万元整），其中 3,122.4490 万元
（大写人民币：叁仟壹佰贰拾贰万肆仟肆佰玖拾元整）为增资款，按本补充协议约定的增资款支付时间和支付条件支付；剩余 4,877.5510 万元（大写人民币：肆仟捌佰柒拾柒万伍仟伍佰壹拾元整）为借款，在永和智控登记为公司股东且欧文凯及欧文凯所控制企业已向国家知识产权总局提交转让（变更）申请（需提交受
理通知书为证）后五（5）日内提供；
（2）第二期 12,000 万元（大写人民币：壹亿贰仟万元整），在首期款全部
支付完成后三（3）个月内提供。
各方确认：永和智控提供的 2 亿元（大写人民币：贰亿元整）资金应用于
1GW 光伏电池片生产线设备采购，该 2 亿元（大写人民币：贰亿元整）资金的使用必须符合上市公司财务管理的规范和上市公司财务监管的要求。
如发生如下任一情形的，永和智控有权要求欧文凯回购永和智控所持有的公司全部股权，同时有权要求偿还永和
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