证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-111
永和流体智控股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》暨权益变
动的提示性公告
公司控股股东、实际控制人曹德莅保证公告内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人曹德莅先生与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，曹德莅先生拟将其持有的公司15,500,000股股份（占公司股份总数的5.01%）以每股9.0445元的价格，转让给欧文凯先生。
2、本次股份转让不涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。
3、本次股份转让不涉及控股股东权益变动，不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次股份转让尚需经深圳证券交易所的合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。上述相关手续是否可以通过存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
5、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。相关后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司于近日收到公司控股股东、实际控制人曹德莅先生的通知，获悉曹德莅
先生于 2022 年 12 月 15 日与欧文凯先生签署了《股份转让协议》，根据协议约
定，曹德莅先生拟将其持有的本公司 15,500,000 股股份（占公司股份总数的5.01%）以及由此所衍生的所有股东权益转让给欧文凯先生，股份转让价款以不低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认，每股转让价格为人民币 9.0445 元，股份转让总价款为人民币 140,189,750 元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。股份转让款分两期支付，曹德莅先生在收到全部股份转让价款且具备转让条件后，与欧文凯先生共同前往或授权他人前往中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。
股份转让前后，曹德莅先生及其一致行动人持股情况如下：
股份转让前 股份转让后
股东 持股数量 占公司总股本 股东 持股数量 占公司总股本
曹德莅 47,600,000 15.38% 曹德莅 32,100,000 10.37%
余娅群 13,598,456 4.39% 余娅群 13,598,456 4.39%
合计 61,198,456 19.77% 合计 45,698,456 14.76%
股份转让前，欧文凯先生未持有本公司股份；股份转让后，欧文凯先生将持有本公司股份 15,500,000 股（占公司股份总数的 5.01%），成为本公司持股 5%以上股东。
本次签署的《股份转让协议》不会导致上市公司控股股东、实际控制人的变更。
二、权益变动相关方的基本情况
（一）出让方基本情况
出让方名称：曹德莅，截至本公告披露日，曹德莅持有本公司 47,600,000
股股份，占公司总股本 15.38%，系公司控股股东、实际控制人。
经查询，出让方不是失信被执行人。
（二）受让方基本情况
受让方名称：欧文凯，截至本公告披露日，欧文凯未持有本公司股份，与本公司及下属子公司无关联关系。
经查询，受让方不是失信被执行人。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：曹德莅
身份证号：422************1333
住所：四川省成都市金牛区
乙方（受让方）：欧文凯
身份证号：441*************3331
住所：广东省深圳市南山区
本协议的甲方也可称“转让方”，乙方也可称“受让方”。
本协议每一方单独称为“一方”，合称为“双方”。
第一章 定义和释义
第一条 除非另有特别解释和说明，下列用语在本协议书中均依如下定义进
行解释：
1.1 本协议书：指本协议书及所有附件，包括经双方不时修改并生效的补充
协议，本协议书的附件以及补充协议与本协议书具有同等的法律效力。
1.2 永和智控：指永和流体智控股份有限公司（证券代码：002795)。
1.3 本次股份转让：指按照本协议书的约定，甲方向乙方转让其持有的本协
议项下的永和智控标的股份。
1.4 标的股份：指甲方拟转让的、乙方拟受让的永和智控 15,500,000 股股份
（占永和智控股份总数的 5.01%)。
1.5 定价基准日：指本次股份转让协议签署日的前一交易日。
1.6 股份转让价款：指根据本协议书第三条之规定，乙方向甲方支付的受让
标的股份的价款。
1.7 本协议书生效日是：指本协议书签署之日。
1.8 股份过户：指根据本协议书第五条所规定，标的股份在登记结算公司过
户登记至乙方名下。
1.9 股份过户日：指标的股份过户完成之日。
1.10 过渡期间：指自本协议签订之日起至标的股份过户日止的期间。
1.11 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
1.12 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
1.13 元：指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
1.14 工作日：指除中国法定周末双休日、公共休假日之外的工作日，如行使
某项权利、履行某项义务须通过其他机构场所（如证券交易所、证券登记结算机构、银行）进行，则为该机构的工作日。
第一条 除非本协议书另有规定或上下文另有明确要求，否则：
2.1 本协议书中所引用的“条款”及“附件”均指本协议书的条款及附件，本协
议书的附件为本协议书不可分割的组成部分。
2.2 本协议书的条款，附件序号和标题以为方便参阅而设，不影响本协议书
的释义或解释。
2.3 在本协议书项下，如可行使某项权利的首日日期为非工作日，则可在该
日期后的首个工作日行使该项权利：如应当履行某项义务的首日日期为非工作日，则应该在该日期后的首个工作日履行该项义务。
2.4 在提到任何法律或任何法律的任何规定时，应包括应适用的相关法律、
规则、部门规章和规范性文件，以及包括该等法律的修订和重新制定，替代其的任何法律或依其颁布的所有条件和法律文件。
2.5 本协议书所称的“已披露的情况”是指双方根据相关监管部门要求在指定
的公开信息领域披露的情况，及双方在本次股份转让过程中互相向对方提供的材料中所披露的情况，及以双方在本协议书及本协议书相关附件材料，互相签署的备忘录及其他文件中所披露的相关情况。
第二章 标的股份
第三条 股份转让及价格
3.1 甲方同意将其持有的永和智控【15,500,000】股股份（占永和智控股份总数的【5.01】%)以及由此所衍生的所有股东权益，转让给乙方。股份转让价款为140,189,750 元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万玖仟柒佰伍拾元整）。
第三章 股份转让价款支付及股份过户
第四条 股份转让价款支付方式
4.1 经甲方与乙方协商一致，本次标的股份转让价款以不低于定价基准日永和智控二级市场收盘价的 90%为定价基准确认，即每股受让价格为人民币 9.0445元，标的股份转让总价款为人民币 140,189,750 元（大写：壹亿肆仟零壹拾捌万
玖仟柒佰伍拾元整）。
4.2 首期股份转让价款 1500,000 元（大写：壹佰伍拾万元整），乙方应在本
协议签订后七个工作日内支付给甲方。
4.3 剩余股份转让价款 138,689,750 元（大写：壹亿叁仟捌佰陆拾捌万玖仟柒
佰伍拾元整），乙方应在 12 个月内支付给甲方。
第五条 甲方在收到全部股份转让价款且甲方具备转让条件后，与乙方共同
前往登记结算公司办理标的股份过户登记手续。
第六条 乙方将在标的股份过户登记至其名下后，根据登记的股份比例按照
公司章程和法律法规享有股东相应的权利、承担股东相应的义务。
第四章 陈述、保证与承诺
第七条 双方在本协议书签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，
无任何虚假、错误或遗漏，并且在本协议书签署之后以及履行期间持续有效。
第八条 甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
8.1 具有签署本协议书的权限。
8.2 保证已就本协议书涉及的有关情况向乙方作了披露，向乙方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实。
8.3 签署、交付及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等程序。
8.4 甲方不存在任何针对标的股份的悬而未决的诉讼、仲裁。
8.5 协助永和智控、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依法履行自身的信息披露义务。
8.6 在本协议书生效后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份过户手续。
8.7 签署和交付需由甲方签署的与本股份转让有关的文件及证书等。
8.8 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第九条 乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
9.1 有权签署本协议书，至本协议书约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议书各项义务的必要权利与授权。
9.2 乙方保证其在本协议书报相关审核和批准机关批准时符合相关法律规定关于受让主体的各项资格要求。
9.3 乙方保证按照本协议书约定及时、足额向甲方支付标的股份的转让价款，并保证其用于支付股份转让价款的资金来源合法。
9.4 保证已就本协议书涉及的有关情况向甲方作了充分披露，向甲方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。
9.5 签署及履行本协议书，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。
9.6 保证将按照诚实信用原则，就本协议书约定事宜积极办理及配合其他方办理向中国证监会、交易所、登记结算公司等监管机构申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。协助永和智控、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各种事项。
9.7 在本协议书签署后，按本协议书的约定及时签署、提供相关文件，尽最大努力促进完成股份转让事宜。
9.8 及时履行法律法规、本协议书其他条款约定的各项义务。
第十条 以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议书其他条款中的
陈述、保证、承诺与责任。
第五章 保密
第十一条 本协议书任何一方，只为实现本协议书的目的使用协议对方根据
本协议书的规定提供的全部信息及本协议书之内容，除根据法律、法规、部门规章及规范性文件和深圳证券交易所股票上市规则的要求进行公开披露，向政府主管部门、监管机构、深圳证券交易所或中介机构提供必要的信息外，未经对
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