证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2022-102
永和流体智控股份有限公司
关于签署《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之
增资协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次与交易各方签署的《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》（以下简称“增
资协议”），系公司于 2022 年 11 月 24 日披露的《框架协议》项下关于公司产业
投资的增资协议，为前述《框架协议》的重要进展。
2、本次增资事项的先决条件之一为：本增资协议签署方之一欧文凯先生控制企业普乐新能源科技（徐州）有限公司（以下简称“徐州普乐”）所持有的知识产权，已按照本公司要求的合理方式转移至普乐新能源科技（泰兴）有限公司（以下简称“普乐泰兴”）名下，前述合理方式包括但不限于（a）徐州普乐将该等知识产权转让给欧文凯先生并进而由欧文凯先生作为实缴出资投入至普乐泰兴，或（b）徐州普乐将该等知识产权直接转让给普乐泰兴，但该等知识产权的出资或转让的定价应当以届时资产评估机构的评估价值为依据。从谨慎角度考虑，本公司认为上述相关专利能否顺利转移至普乐泰兴仍存在不确定性。因此，本次投资事宜能否最终实施尚存在不确定性。
3、本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本增资协议所约定的增资款金额未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指
引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。
一、基本情况
（一）增资基本情况
鉴于欧文凯先生控制企业拥有数十项高效 N 型电池专利，并掌握了 N 型
TOPCon 电池和 N 型 IBC 电池等多种超高效电池量产工艺；欧文凯先生控制企
业于 2022 年 11 月 18 日与江苏省泰兴高新技术产业开发区管理委员会签署的协
议约定，将在泰兴取得不低于 2GW 电池产能的厂房支持及配套政策支持。
公司拟在继续发展现有产业的基础上，发挥综合优势布局 N 型光伏电池业
务新产业并做大做强。2022 年 11 月 25 日，本公司与欧文凯先生、向亮睿女士、
普乐泰兴签署了《关于普乐新能源科技（泰兴）有限公司之增资协议》，公司将在签署增资协议所约定的相关先决条件达成后，以人民币 3,122.4490 万元认购普乐泰兴新增注册资本人民币 3,122.4490 万元。本次增资资金来源于公司自有或自筹资金。另根据本增资协议约定，在本公司在履行必要的内外部审批程序且符合法律法规、规范性文件的前提下，本公司同意在本协议生效后七（7）个工作日内、三（3）个月内，分别向普乐泰兴提供人民币 8,000 万元、12,000 万元的资金支持（该等资金支持的形式可以为借款或新增出资；如为借款的，则借款年利率不低于 5%，借款期限为 24 个月），但资金应仅用于公司位于泰兴高新区的厂房装修及支付 1GW 光伏电池片产线设备款。
截至本协议签署日，普乐泰兴的注册资本为人民币 3,000 万元，其股东及持股情况如下，且现有股东均尚未对普乐泰兴实缴出资：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 欧文凯 2,970 99%
2 向亮睿 30 1%
合计 3,000 100%
如本次增资完成交割后，普乐泰兴注册资本将增至人民币 6,122.4490 万元，且普乐泰兴股权结构将变更为如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 欧文凯 2,970.0000 48.51%
2 向亮睿 30.0000 0.49%
3 永和智控 3,122.4490 51.00%
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
合计 6,122.4490 100.00%
（二）审批情况
本次协议的签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》等有关规定，本次增资事项未达到公司董事会及股东大会审议标准。但如本公司在增资的实施过程中发生了对外借款或其他事项，且该事项达到《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》所规定的审议标准，则公司需在具体实施前召开董事会或股东大会审议相关事项。
二、交易对手方情况
（一）欧文凯先生，系中国公民，其身份证号为 4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区。截至目前系普乐泰兴的控股股东、执行董事，持有其 99%的股权。截至本公告披露日，欧文凯先生未持有本公司股份，与本公司无关联关系。欧文凯先生不存在失信被执行人情况。
（二）向亮睿女士，系中国公民，其身份证号为 4331**********0520，其住所为江苏省苏州市相城区。截至目前持有普乐泰兴 1%的股权。截至本公告披露日，向亮睿女士未持有本公司股份，与本公司无关联关系。向亮睿女士不存在失信被执行人情况。
三、标的公司基本情况
普乐新能源科技（泰兴）有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91321283MA27QNPT8E
法定代表人：欧文凯
注册资本：3000 万元
成立日期：2022-09-19
注册地址：泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168 号
经营范围：一般项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；
家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；家用电器零配件销售；电子产品销售；电子元器件制造；电子元器件批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：普乐新能源科技（泰兴）有限公司与本公司无关联关系。
主要财务数据：普乐新能源科技（泰兴）有限公司系新成立公司，暂无相关财务数据。
经查询，普乐新能源科技（泰兴）有限公司不属于失信被执行人情况。
四、增资协议的主要内容
（1）永和流体智控股份有限公司，系经中国证券监督管理委员会核准并在深圳证券交易所上市的股份有限公司，住所为浙江省台州市玉环市清港镇工业产业集聚区（“永和智控”或“上市公司”）；
（2）欧文凯，系中国公民，其身份证号为 4416**********3331，其住所为广东省深圳市南山区；
（3）向亮睿，系中国公民，其身份证号为 4331**********0520，其住所为江苏省苏州市相城区（与欧文凯合称“现有股东”）；
（4）普乐新能源科技（泰兴）有限公司，系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，其住所为泰兴市高新技术产业开发区科创路西侧 168号（“公司”）。
在本协议中每一方以下单独称“一方”、“该方”，合称“各方”，互称“一方”、“其他方”。
鉴于：
（1）于本协议签署日，公司的注册资本为人民币 3,000 万元，其股东及持股情况如下，且现有股东均尚未对公司实缴出资：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 欧文凯 2,970 99%
2 向亮睿 30 1%
合计 3,000 100%
（2）欧文凯控制企业拥有数十项高效 N 型电池专利，并掌握了 N 型 TOPCon
电池和 N 型 IBC 电池等多种超高效电池量产工艺；
（3）欧文凯控制企业于 2022 年 11 月 18 日与江苏省泰兴高新技术产业开发
区管理委员会签署的协议约定，公司将在泰兴取得不低于 2GW 电池产能的厂房支持及配套政策支持，上市公司将发挥其综合优势，与公司共同做大做强高效 N型光伏电池业务。
为此，各方经友好协商，根据相关法律法规的规定，就本次增资达成如下协议，以资共同遵守：
第1条 本次增资
1.1 各方同意并确认，受制于本协议第 2.1 条所约定的条款和条件，上市公司
将以人民币3,122.4490万元认购公司新增注册资本人民币3,122.4490万元。1.2 各方同意本次增资，且现有股东同意就本次增资放弃行使任何优先认购权
及其他相关权利（如有）。
1.3 本次增资完成交割后，公司注册资本将增至人民币 6,122.4490 万元，且公
司股权结构将变更为如下表所示：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 持股比例
4 欧文凯 2,970.0000 48.51%
5 向亮睿 30.0000 0.49%
6 永和智控 3,122.4490 51.00%
合计 6,122.4490 100.00%
1.4 各方同意，对于上市公司支付的投资款，公司仅能用于主营业务。未经上
市公司事先书面许可，公司不得将上市公司提供的投资款用于其他用途，
包括但不限于偿还公司的债务、分红或回购公司股权。
第2条 先决条件与交割
2.1 各方一致同意，除非上市公司作出书面豁免，本次增资以下述条件（合称“先
决条件”）全部满足且持续保持满足为前提：
2.1.1 本协议已经各方签署并生效，且各方已签署了令上市公司满意的公
司新章程（“新章程”，与本协议合称“增资交易文件”）；
2.1.2 各方已获得本次增资所需的所有批准、同意和放弃，包括但不限于
本协议的各方取得各自内部的审批程序、任何政府机构或其他人士
的所有许可、备案
查看PDF原文
