证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2021-127
永和流体智控股份有限公司
关于收购西安医科肿瘤医院有限公司37.2139%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或 “公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购西安医科肿瘤医院有限公司（以下简称“西安医科”）37.2139%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，成都永和成将合计持有西安医科 57%的股权，西安医科成为成都永和成的控股子公司。
2、经西安医科股东会决定，同意龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）将其所持西安医科 37.2139%股权转让给成都永和成。
3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
西安医科系本公司的参股公司，截至目前，公司全资子公司成都永和成持有
其 19.7861%股权。2021 年 12 月 17 日，成都永和成与西安医科的股东龙岩长峰
签署了《关于西安医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的西安医科 2,783.5997 万元股权，占西安医科注册资本的 37.2139%。本次交易以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北京北方亚事”）出具的（北方亚事评报字【2021】第 01-1022 号）
《资产评估报告》为作价依据，经交易各方协商后确定标的资产的股权转让价格为人民币 2,675.68 万元。本次股权收购事项完成后，成都永和成将合计持有西安医科 57%的股权，西安医科将成为成都永和成的控股子公司，纳入公司合并范围。
公司本次收购股权事项已经公司第四届董事会第二十四次临时会议、第四届监事会第二十次临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、交易对方的基本情况
公司名称：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350822MA33NFU37P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢宗伦
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2020 年 3 月 25 日
住所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路 21 号 A 幢 201 室
经营范围：其他技术推广服务；互联网信息服务、其他互联网服务；软件开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
夏祖望 65 货币 65%
谢宗伦 35 货币 35%
合计 100 - 100%
关联关系：龙岩长峰及其合伙人与本公司无任何关联关系。
三、标的资产基本情况
1、公司名称：西安医科肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91610104MA6UTH0P45
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：解明刚
注册资本：7480 万元人民币
成立时间：2018 年 4 月 10 日
住所：西安市莲湖区二环南路西段 60 号永安大厦
经营范围：营利性医疗机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务介绍：西安医科肿瘤医院位于西安市二环南路西段 60 号永安大厦，是一家专注精准放射治疗的全国连锁肿瘤专科医院。医院设置床位 100 张，诊疗科目包括内科（肿瘤内科）、外科（肿瘤外科）、放射治疗科、医学检验科、医学影像科、中医（门诊）等。目前已配备瓦里安直线加速器（速锐）、Infini 头部伽玛刀、体部伽玛刀、CT 模拟定位机、西门子 PET-CT、西门子 3.0T 核磁成像系统、西门子 128 层螺旋 CT、肿瘤射频热疗机等高端先进的医疗设备，可广泛应用于全身各部位肿瘤的诊治。
3、西安医科股权历次变动情况：
（1）西安医科 2018 年 4 月 10 日成立时的股东情况：
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
成都锦华远志医疗科技合伙 法人股东 10,000 货币 100%
企业（有限合伙）
（2）2018 年 5 月 26 日，成都锦华远志医疗科技合伙企业（有限合伙）将所
持有西安医科 100%的股权转让给成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
成都禹锘普得医疗管理合伙 法人股东 10,000 货币 100%
企业（有限合伙）
（3）2020年4月17日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有西安医科100%的股权转让给龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
龙岩市长峰网络科技合伙 法人股东 10,000 货币 100%
企业（有限合伙）
（4）2020年9月10日，西安医科注册资本由10,000万元增加至11,000万元，增资完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
龙岩市长峰网络科技合伙 法人股东 10,000 货币 90.9091%
企业（有限合伙）
成都永和成医疗科技有限公 法人股东 1,000 货币 9.0909%
司
（5）2021年1月12日，西安医科注册资本由11,000万元减少至7,000万元，减资完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
龙岩市长峰网络科技合伙 法人股东 6,000 货币 85.7143%
企业（有限合伙）
成都永和成医疗科技有限公 法人股东 1,000 货币 14.2857%
司
（6）2021年2月5日，西安医科注册资本由7,000万元增加至7,480万元，增资完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
（万元）
龙岩市长峰网络科技合伙 法人股东 6,000 货币 80.2139%
企业（有限合伙）
成都永和成医疗科技有限公 法人股东 1,480 货币 19.7861%
司
4、收购前后股东、出资及持股比例：
收购前股东、出资及持股比例：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙） 6,000 货币 80.2139%
成都永和成医疗科技有限公司 1,480 货币 19.7861%
合计 7,480 - 100%
收购后股东、出资及持股比例：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙） 3,216.40 货币 43%
成都永和成医疗科技有限公司 4,263.60 货币 57%
合计 7,480.00 - 100%
5、股权质押等情况：本次成都永和成受让的西安医科 37.2139%股权未处于质押状态且不涉及相关诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行等及其他重大争议情况。西安医科不属于失信被执行人情形。
6、担保及财务资助情况：西安医科不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
7、主要财务数据：根据衢州君问会计师事务所（有限合伙）出具的编号为（衢君问审字【2021】356 号）的《西安医科肿瘤医院有限公司 2020 年度及 2021年 1-7 月审计报告》，西安医科主要会计数据如下：
单位：元
项目 2021 年 7 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总计 110,159,201.01 59,047,088.03
负债合计 74,516,866.33 24,771,434.92
所有者权益合计 35,642,334.68 34,275,653.11
项目 2021 年 1-7 月 2020 年 1-12 月
营业收入 116,341.82 26,223.24
营业利润
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