002795 深市 永和智控

股票简称：永和智控    股票代码：002795  股票上市地：深圳证券交易所
            天风证券股份有限公司

        关于永和流体智控股份有限公司

            重大资产出售暨关联交易

                      之

          独立财务顾问报告（修订稿）

          交易对方                          通讯地址

  制霸科技（浙江）有限公司      浙江省玉环经济开发区风屿西路 17 号

                  独立财务顾问

                二〇二一年十一月


                      声明和承诺

  天风证券股份有限公司接受委托，担任永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，并出具《天风证券股份有限公司关于永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》。

  独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规、文件的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对本次重大资产重组报告书等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深圳证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

  （三）本独立财务顾问报告不构成对永和智控的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

  （四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

  （五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺


  （一）本独立财务顾问已按照法律、行政法规和中国证监会的规定履行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司及交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

  （二）本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

  （三）本独立财务顾问有充分理由确信就本次交易出具的意见及相关披露文件符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  （四）有关本次交易事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

  （五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。


                  重大事项提示

一、本次交易方案概况

  本次交易为永和流体智控股份有限公司拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司 100.00%股权。
二、本次交易构成重大资产重组

  根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，按照上市公司及标的资产2020 年经审计的财务数据，本次交易相关财务指标计算如下：

                                                                    单位：万元

财务指标                    永和科技            上市公司        占比（%）

资产总额                          74,891.58          118,593.48        63.15

资产净额                          44,724.99          64,097.46        69.78

营业收入                          60,262.07          64,769.12        93.04

  综上，本次上市公司拟出售标的资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司 2020 年度经审计的相应财务指标的比例均达到 50%以上，因此构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。

  同时，根据《重组管理办法》的规定，由于本次交易不涉及发行股份且不涉及重组上市，故本次交易无需提交中国证监会并购重组委审核。
三、本次交易不构成重组上市

  本次交易为上市公司将其所持有的永和科技 100%股权转让给制霸科技。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

  本次交易系上市公司重大资产出售，且不涉及发行股份及上市公司股权转让，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

  因此，本次交易不符合《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
四、本次交易构成关联交易


  本次交易的交易对方为制霸科技，制霸科技的实际控制人为应雪青，应雪青持有上市公司 6.16%的股份，其一致行动人陈先云持有上市公司 8.22%的股份。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
五、本次交易的支付方式

  本次交易对价的支付方式为现金。就本次交易的交易对价支付安排，双方经协商达成如下安排：

  1、制霸科技于本协议生效之日起十五个工作日内向永和智控支付 17%的交易价款即 9,010.00 万元；

  2、制霸科技于标的资产交割完成之日起三十个工作日内向永和智控支付剩余 34%的交易价款即 18,020.00 万元；

  3、制霸科技于标的资产交割完成之日起一年内向永和智控支付剩余 49%的交易价款即 25,970.00 万元。
六、本次交易的评估及作价情况

  本次交易价格的确定以评估报告结果为依据。根据中同华出具的《评估报告》，
本次交易标的资产的评估基准日为 2020 年 12 月 31 日，采用收益法对标的资产
进行评估，评估结果为 53,000.00 万元，较标的资产账面价值增值 8,275.01 万元，增值率 18.50%。

  本次交易以收益法评估值为基础，由交易双方在公平、自愿的原则下经充分协商确定，本次标的资产的出售价格为 53,000.00 万元。
七、本次交易对上市公司的影响

    （一）本次交易对上市公司业务的影响

  本次交易前，上市公司直接持有永和科技 100%股权。永和科技系上市公司全资子公司。

  本次交易完成后，上市公司将退出流体智控业务，并保留上市公司原有医疗健康产业。本次交易完成后，上市公司仍能保持业务完整性，不会导致上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    （二）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响


  本次交易完成后，上市公司将剥离公司流体智控业务，使公司聚焦业务于医疗健康产业，进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财务成本，同时将回收的资金用于医疗健康产业的投入，增强可持续发展能力，有利于维护上市公司及全体股东利益。

  根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易标的资产出售完成前后，上市公司主要财务数据比较如下：

                                                                    单位：万元

    项目            2021 年 6 月 30 日              2020 年 12 月 31 日

                    实际数        备考数        实际数        备考数

总资产              133,328.22    124,925.73      118,593.48      119,101.33

总负债                65,738.62      57,569.21      54,496.02      49,842.54

归属于母公司所      67,393.59      67,161.05      63,914.07      69,075.41

有者权益

    项目              2021 年 1-6 月                    2020 年度

                    实际数        备考数        实际数        备考数

营业收入              42,456.87      3,530.24      64,769.12        4,507.05

利润总额              3,388.68      -2,631.05        2,876.21        -5,382.62

归属于母公司所      2,551.73      -2,658.79        1,292.47        -5,319.39

有者的净利润

基本每股收益（元          0.13          -0.13            0.06          -0.27

/股）

  注：2021 年 1-6 月实际数未经审计

    （三）本次交易对上市公司股本结构的影响

  本次交易不涉及发行股份或上市公司股份转让，本次交易前后上市公司的总股本和股东结构保持不变。
八、本次交易方案实施需履行的批准程序

    （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、2021 年 3 月 31 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十五次临时
会议，审议通过了关于永和智控与交易对方签署《股权转让意向协议》的事项。
  2、2021 年 6 月 7 日，上市公司永和智控召开第四届董事会第十九次临时会
议，审议通过了本次重大资产出售暨关联交易预案等相关事项，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见。


  3、2021 年 11 月 2 日，上市公司召开了第四届董事会第二十三次临时会议，
审议通过了本次交易报告书及相关议案。上市公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见及独立意见。

  4、2021 年 3 月 31 日，制霸科技召开股东会，会议决议同意公司受让永和
智控所持有的永和科技 100%股权。

    （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

  截至本报告书签署日，本次交易方案上市公司尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

  1、本次交易方案尚需通过上市公司股东大会审议通过；

  2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺

    （一）提供信息真实、准确、完整的承诺

    承诺人                                  承诺内容

                    1、承诺人为本次交易提供的所有资料和信息均为真实、准确和完整的，
                不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信息的真实
                性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

                    2、承诺人为本次交易的中介机构提供的资料和信息均为真实、准确、