天风证券股份有限公司
关于永和流体智控股份有限公司
在本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出
资产情形相关事项
之专项核查意见
永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”）拟以现金交易方式向制霸科技（浙江）有限公司（以下简称“制霸科技”）出售其所持下属子公司浙江永和智控科技有限公司（以下简称“永和科技”）100.00%股权。本次交易独立财务顾问为天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）。
天风证券按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2020
年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——上市类第 1 号》第十一项的要求对
上市公司相关事项进行了专项核查，具体核查意见如下（如无特别说明，本核查意见中的简称与《永和流体智控股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的释义相同。）
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履
行完毕的情形
（一）上市后的承诺履行情况
根据上市公司提供的相关资料和公开披露的公告等文件，并经本独立财务顾问核查，自永和智控上市之日起至本核查意见出具日止，永和智控及相关承诺方做出的主要公开承诺及履行情况（不包括本次重大资产出售中相关方做出的承诺）如下：
承诺主体 承诺类型 承诺内容 承诺期限 履行情况
资产重组时所作承诺（首次公开发行或再融资时所作承诺）
浙江领庆创 公司实际控制人应雪青、陈先云夫妇及其控制的永健控股、迅成贸易、
业投资有限 永盛咨询承诺：除发行人首次公开发行股票时公开发售的股份外，自
公司、上海易 公司股票在深圳证券交易所上市之日起 36 个月内，不转让或者委托
居生源股权 他人管理在首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公 2016 年 04 月
投资中心（有 股份限售 司回购该部分股份。如果公司股票上市之日起 6 个月内连续二十个交 28 日至 2017 履行完毕
限合伙）、上 承诺 易日的收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后 6 个月期末收盘 年 4 月 28 日
海易居生泉 价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转赠股本、配
股权投资中 股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发
心（有限合 行价格，则持有公司股份的限售期限在 36 个月基础上自动延长 6 个
伙） 月。
台州永健控 除首次公开发行股票时公开发售的股份外，自公司股票在深圳证券交
股有限公司、 易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开
迅成贸易有 发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2016 年 04 月
限公司、上海 股份减持 如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低 28 日至 2019 履行完毕
永绅咨询企 承诺 于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期 年 4 月 29 日
业管理中心 限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息
（有限合伙） 事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则持有公司
股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
应雪青、陈先 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次
云、谢启富、 发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该 2016 年 04 月
吴晚雪（直接 股份减持 部分股份；如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收 28 日至 2019 履行完毕
或间接持有 承诺 盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收盘价（如果公 年 4 月 29 日、
发行人股份 司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等 任职期间
的董事、高级 除权除息事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则
管理人员承 本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六
诺） 个月。上述锁定期满后，本人在担任公司董事、监事、高级管理人员
期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总
数的 25%。
邵英华（直接 自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次 2016 年 04 月
或间接持有 股份减持 发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回购本人间接持有的该 28 日至 2019
发行人股份 承诺 部分股份。待前述承诺锁定期满后，在本人担任发行人董事、监事、 年 4 月 29 日、 履行完毕
的监事承诺） 高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人所持有公司股 任职期间
份总数的 25%。
公司回购：公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试
行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的
边贺;陈尔罕; 前提下，向社会公众股东回购股份。公司股东大会对回购股份做出决
陈先云;连之 议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股
伟;潘桦;台州 股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。公司为稳定股价之
永健控股有 目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，公司单次
限公司;吴晚 IPO 稳 定 用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计的可供分配利润的 2016年4月 28
雪;谢启富;易 股价承诺 10%。公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续十个 日至 2019 年 4 履行完毕
群;应雪青;永 交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）时，公 月 29 日
和流体智控 司董事会应作出决议终止回购股份事宜。在公司符合本预案规定的回
股份有限公 购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实
司;周红锵 际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现
金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或
暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意
后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 控股股东增持：公司控
股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行
增持。控股股东承诺连续十二个月增持公司股份数量不少于增持时总
股本的 1%，且不超过增持时总股本的 2%。控股股东增持公司股份
方案公告后，公司股票收盘价格连续十个交易日超过上一个会计年度
末经审计的每股净资产（调整后）时，控股股东可以终止增持股份。
在触发发行人启动股价稳定措施的条件下，公司股东大会对回购股份
进行决议时，控股股东承诺就该等事宜投赞成票。 董事、高级管理
人员增持： 在公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司
收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股
权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。有义务增持
的董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货
币资金不低于其上年度自公司取得的薪酬的 30%，但不高于 80%。
董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连
续十个交易日超过上一个会计年度末经审计的每股净资产（调整后）
时，董事、高级管理人员可以终止增持股份。公司在首次公开发行 A
股股票上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事和高级管理人
员应当遵守本预案并签署相关承诺。上述承诺不因职务变动或离职等
原因而失效。
自持有公司股份锁定期满后的二十四个月内，计划减持部分股票，具 2020 年 1 月 6 日，公司 2020 年第一
体减持数量每年不超过减持时公司股份总数的 5%。如果在锁定期满 2016 年 04 月 次临时股东大会审议通过《关于豁免
迅成贸易有 股份减持 后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如果公司在该期限 28 日至 2021 迅成贸易有限公司自愿性股份锁定
限公司 承诺 内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事 年 4 月 28 日 承诺的议案》，豁免迅成贸易履行"自
项，则减持价进行相应调整）不得低于首次公开发行价格。每次减持
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