证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2020-094
永和流体智控股份有限公司
关于收购昆明医科肿瘤医院有限公司100%股权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”、“上市公司”或 “公司”）全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称“成都永和成”）拟以支付现金方式收购昆明医科肿瘤医院有限公司（以下简称“昆明医科”）100%股权（以下简称“标的资产”、“交易标的”，前述收购以下简称“本次交易”)。本次交易完成后，昆明医科成为成都永和成的全资子公司。
2、经昆明医科股东会决定，同意龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“龙岩长峰”）、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣，将其所持昆明医科 100%股权转让给成都永和成。
3、本次交易完成后，还可能存在标的资产估值风险、资产减值风险、标的资产所处行业的政策风险、标的资产的医疗纠纷风险等。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
永和智控全资子公司成都永和成于 2020 年 7 月 6 日与龙岩长峰签署了《股
权收购框架协议》，成都永和成拟以现金交易方式收购龙岩长峰持有的昆明医科9000 万元股权，占昆明医科注册资本的 90%。交易涉及的具体交易价格、交易方案等待标的资产经审计、评估后协商确定。具体内容详见公司于 2020 年 7 月7 日披露的 2020-077 号临时公告。
根据公司的经营安排和交易磋商情况，成都永和成与昆明医科的全体股东达
成一致：成都永和成将以现金方式收购龙岩长峰持有的昆明医科 93%股权，赵新持有的昆明医科 1%股权，万柳雯波持有的昆明医科 1%股权，朱应红持有的昆明医科 1%股权，田雨坤持有的昆明医科 1%股权，刘丽持有的昆明医科 1%股权，唐胜民持有的昆明医科 1%股权，刘先荣持有的昆明医科 1%股权，合计收购昆
明医科 100%股权。2020 年 9 月 25 日，成都永和成就昆明医科的股权收购事项
与龙岩长峰、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣签署了《关于昆明医科肿瘤医院有限公司之股权收购协议》。本次交易以北京经纬仁达资产评估有限公司出具的经纬仁达评报字（2020）第 2020112195 号《资产评估报告》为作价依据，经交易各方协商后确定标的资产的股权转让价格为人民币10,820.00 万元。本次收购完成后，昆明医科将成为成都永和成的全资子公司，纳入公司合并范围。
公司本次收购股权事项已经公司于2020年9月25日召开的第四届董事会第十次临时会议、第四届监事会第九次临时会议审议通过。公司独立董事就本次交易事项发表了独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况
1、公司名称：龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350822MA33NFU37P
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：谢宗伦
注册资本：100 万元人民币
成立时间：2020 年 3 月 25 日
住所：福建省龙岩市永定区凤城街道沿河北路 21 号 A 幢 201 室
经营范围：其他技术推广服务；互联网信息服务、其他互联网服务；软件开发；企业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
夏祖望 65 货币 65%
谢宗伦 35 货币 35%
合计 100 - 100%
2、赵新，男，住所：四川省成都市，身份证号：511102********0714
3、万柳雯波，女，住所：重庆市，身份证号：500383********9649
4、朱应红，女，住所：四川省成都市，身份证号：510216********0425
5、田雨坤，女，住所：重庆市，身份证号：500221********081X
6、刘丽，女，住所：四川省成都市，身份证号：510102********5727
7、唐胜民，男，住所：四川省成都市，身份证号：510103********511X
8、刘先荣，男，住所：四川省绵阳市，身份证号：510821********0318
关联关系情况说明：龙岩长峰及其股东、赵新、万柳雯波、朱应红、田雨坤、刘丽、唐胜民、刘先荣与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
经查询，上述交易各方均不存在失信被执行人情况。
三、标的资产基本情况
1、公司名称：昆明医科肿瘤医院有限公司
统一社会信用代码：91530000MA6KU1A49U
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：刘元春
注册资本：10000 万元人民币
成立时间：2017 年 7 月 12 日
住所：昆明市滇池路 1199 号
经营范围：综合医院服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、业务介绍：昆明医科肿瘤医院位于昆明市滇池国家旅游度假区滇池路。该物业建筑面积约 1.2 万平米，医院拥有病床 100 余张，是一家集肿瘤筛查、肿瘤治疗、肿瘤康复为一体的肿瘤专科医院。
截至目前，医院已取得《营业执照》、《医疗机构执业许可证》、《环评验收批复》、《消防验收许可》、《大型设备配置许可证》、《放射诊疗许可》及社保定点医院认证。
医院设有肿瘤科、内科、医学影像科：放射治疗专业、医学检验科、药剂科等十多个科室。目前已配置了先进的大型诊疗设备，如头部伽玛刀、体部伽玛刀、医用直线加速器、体外高频热疗机等，能够全面开展核磁共振、CT、超声等检查以及全身各部位肿瘤的治疗，满足各类肿瘤患者的诊疗需求。
3、收购前股东、出资及持股比例：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
龙岩市长峰网络科技合伙企业（有限合伙） 9300 货币 93%
赵新 100 货币 1%
万柳雯波 100 货币 1%
朱应红 100 货币 1%
田雨坤 100 货币 1%
刘丽 100 货币 1%
唐胜民 100 货币 1%
刘先荣 100 货币 1%
合计 10000 - 100%
收购后股东、出资及持股比例：
股东 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
成都永和成医疗科技有限公司 10000 货币 100%
合计 10000 - 100%
4、昆明医科股权历次变动情况：
（1）昆明医科 2017 年 7 月 12 日成立时的股东情况：
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
成都正信普得医疗科技中心 法人股东 3500万 货币 35%
（有限合伙）
达孜禹锘创业投资中心 法人股东 6500万 货币 65%
（有限合伙）
（2）2017年11月29日，成都正信普得医疗科技中心（有限合伙）将所持有
公司35%的股权转让给成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
成都中信和诚医疗管理合伙 法人股东 3500万 货币 35%
企业（有限合伙）
达孜禹锘创业投资中心 法人股东 6500万 货币 65%
（有限合伙）
（3）2018年2月13日，成都中信和诚医疗管理合伙企业（有限合伙）、股东达孜禹锘创业投资中心（有限合伙）将所持有昆明医科100%的股权转让给成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）。转让完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
成都禹锘普得医疗管理合伙 法人股东 10000万 货币 100%
企业（有限合伙）
（4）2018年7月18日，成都禹锘普得医疗管理合伙企业（有限合伙）将所持有昆明医科100%的股权中7%的股权转让给阚以辉、刘元春。转让完成后股东情况如下表所列:
股东名称 股东类型 认缴金额 出资方式 持股比例
成都禹锘普得医疗管理合伙 法人股东 9300万 货币 93%
企业（有限合伙）
阚以辉 个人股东 350万 货币 3.5%
刘元春 个人股东 350万 货币 3.5%
（5）2019年3月29日，刘元春、阚以辉将所持有昆明医科7%的股权分别转让给刘元春、赵新、刘先荣、朱应红、王军。转让完成后股东
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