证券代码：002795 证券简称：永和智控
永和流体智控股份有限公司
2019年股票期权激励计划（草案）
二〇一九年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
所有激励对象承诺，不存在泄露本次股权激励事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
本公司推行本激励计划时，无下列情形：
一、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
二、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
三、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
四、法律法规规定不得实行股权激励的；
五、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划实施后不存在导致上市公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
特别提示
一、本次股票期权激励计划（以下简称“本计划”或“激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》及其他法律、行政法规和《永和流体智控股份有限公司章程》制定。
二、永和流体智控股份有限公司（以下简称“永和智控”或“公司”或“上市公司”）不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
四、本激励计划授予的股票期权涉及的激励对象共计 28 人，均为公司公告
本计划时在公司任职的核心骨干人员，本计划激励对象不包括公司董事和高级管理人员，亦不包括按规定不能成为激励对象的独立董事和监事，以及单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、本激励计划为股票期权激励计划，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。本激励计划拟向激励对象授予权益总计 19,000,000 份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划公告时公司股本总额 200,000,000 股的9.50%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
六、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 14.19 元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
七、本激励计划的有效期为 48 个月。自股票期权授予登记完成之日起至激
励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止。
八、本激励计划授予的股票期权在有效期内按 50%、40%、10%的比例分三期
行权，具体安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个可行权期 自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授 50%
予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个可行权期 自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授 40%
予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个可行权期 自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授 10%
予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
九、本激励计划授予的股票期权行权的绩效考核指标包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
公司业绩考核指标需满足以下条件：
可行权期 业绩考核目标
授予股票期权的第一个可行权期 2020年公司收购或新设医院家数不少于2家
授予股票期权的第二个可行权期 2020-2021年公司收购或新设医院家数累计不少于4家
授予股票期权的第三个可行权期 2020-2022年公司收购或新设医院家数累计不少于7家
激励对象个人绩效指标考核参照《永和流体智控股份有限公司 2019 年股票
期权激励计划实施考核管理办法》执行。
十、永和智控承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划由永和智控董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经公司股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交上市公司股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除上市公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
十二、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关
规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会发表明确意见；同时由律师事务所对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告
终止实施股权激励计划，未授予的股票期权失效。
十三、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 激励计划的目的与原则......8
第二章 激励计划的管理机构......9
第三章 激励对象的确定依据和范围......10
一、激励对象的确认依据...... 10
二、激励对象的范围...... 10
三、激励对象的核实......11
第四章 激励计划的具体内容......12
一、股票期权的来源、数量及分配...... 12
二、股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期...... 12
三、股票期权的行权价格的确定方法...... 14
四、激励对象获授权益、行权的条件...... 14
五、股票期权激励计划的调整方法和程序...... 16
第五章 激励计划的会计处理及对公司业绩的影响......19
一、股票期权公允价值的计算方法及参数合理性...... 19
二、实施股权激励计划的财务成本对公司业绩的影响...... 20
第六章 激励计划的实施程序......21
一、本激励计划生效程序...... 21
二、本激励计划的权益授予程序...... 21
三、激励对象行权程序...... 22
四、本激励计划的变更、终止程序...... 22
第七章 公司及激励对象的权利义务......24
一、公司的权利与义务...... 24
二、激励对象的权利与义务...... 24
第八章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制...... 26
第九章 激励计划的变更和终止......27
一、公司发生异动的处理...... 27
二、激励对象个人情况发生变化...... 27
三、法律法规变化及董事会认为必要时的激励计划的变更及终止...... 28
第十章 附则......30
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/永和智控 指 永和流体智控股份有限公司
本计划/激励计划 指 永和流体智控股份有限公司2019年股票期权激励
计划（草案）
公司根据本计划规定的条件，授予激励对象在未
股票期权、期权 指 来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定
数量股票的权利
公司股票 指 永和智控 A 股股票
激励对象 指 根据本计划获授股票期权的人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必
须为交易日
有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权全部
行权或注销完毕之日止的期间
等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日
之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有
行权 指 的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对
象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
交易日
行权价格 指 本计划所确定激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所
必需满足的条件
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
