002793 深市 罗欣药业

      中泰证券股份有限公司

              关于

    罗欣药业集团股份有限公司
 重大资产置换及发行股份购买资产
            暨关联交易

                之

2021年度业绩承诺实现情况的核查意见
            及致歉声明

                    独立财务顾问

                        2022 年 3 月


  2019 年 12 月 31 日，中国证监会出具《关于核准浙江东音泵业股份有限公
司重大资产重组及向山东罗欣控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]3006 号）核准罗欣药业集团股份有限公司（曾用名：浙江东音泵业股份有限公司，以下简称“上市公司”、“公司”、“罗欣药业”）向山东罗欣控股有限公司等 33 名交易对方发行共计 1,075,471,621 股股份购买相关资产。

  中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”）担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问管理办法》”）等法律法规的有关规定，对本次重大资产重组的业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：

  一、业绩承诺情况

  （一）标的公司涉及的业绩承诺情况

  根据公司与业绩承诺方签订的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，业绩承诺方承诺山东罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“山
东罗欣”）在 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称“业绩承诺期”）实
现的合并报表范围扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非归母净利润”）分别不低于 55,000.00 万元、65,000.00 万元、75,000.00 万元。

  （二）本次重组涉及的业绩承诺补偿及资产减值补偿约定

    1、业绩承诺补偿

  根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的约定，若山东罗欣在业绩承诺期内每个会计年度末，截至当期期末累计实际扣非归母净利润未能达到截至当期期末累计承诺扣非归母净利润，则公司应依据下述公式计算并确定交易对方应补偿的金额，并以书面形式通知交易对方：

  （1）业绩承诺当期所需补偿金额=（截至当期期末累计承诺扣非归母净利润－截至当期期末累计实际扣非归母净利润）÷业绩承诺期内各年累计承诺扣非归
母净利润总和×置入资产交易作价-累计已补偿金额。当期所需补偿金额小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （2）交易对方接到书面通知后，应首先以股份进行补偿，当期应补偿股份数量=因业绩承诺当期所需补偿金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的当期应补偿股份数量小于零时，按零取值，即已补偿的股份不冲回。

  （3）如发生交易对方需要进行补偿的情形，交易对方同意优先以其因本次发行股份购买资产获得的上市公司股份进行补偿。当股份补偿的总数达到本次发行股份购买资产发行的股份总数的 90%后仍需进行补偿的，交易对方可自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖其应补偿的全部金额。

  （4）交易对方同意，若公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，与交易对方应补偿股份相对应的新增股份或利益，随交易对方应补偿的股份一并补偿给公司。补偿按以下公式计算：

  如公司实施送股、资本公积转增股本、配股，补偿股份数调整为：调整前补偿股份数×（1+送股或转增比例或配股比例）。

  如公司实施分红派息，交易对方取得的补偿股份所对应的现金股利应返还给公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数。

  （5）在任何情况下，交易对方根据本协议约定对公司进行补偿的总额，不应超过置入资产的交易作价。

  （6）交易对方届时持有的股份数量不足按上述方式计算的当期应补偿股份数量时，或其认购的股份不足以履行协议约定的补偿义务时，不足部分由交易对方以现金方式进行补偿。

    2、资产减值补偿

  本次重组实施完毕后第三个会计年度（本次重组实施完毕当年作为第一个会计年度）结束时，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见。如该等资产发生减值，业绩承诺方将对公司进行
补偿。即：

  置入资产期末减值额＞业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格(如在业绩承诺期内上市公司有实施送股、资本公积转增股本、配股、现金分红派息等事项，该价格进行相应调整)，则业绩补偿义务人将另行进行补偿。另需补偿的金额及股份数量计算方法如下：

  减值测试应补偿的金额=置入资产期末减值额－(业绩补偿义务人已补偿的现金额+业绩补偿义务人已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的股份发行价格)。

  减值测试应补偿的股份数量=减值测试应补偿的金额÷本次发行股份购买资产的股份发行价格。

  二、业绩承诺实现情况

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）出具的天健审〔2020〕6-133 号《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，山东罗欣2019年度经审计的扣非归母净利润为56,450.69万元，业绩承诺实现率为 102.64%。

  根据天健会计师出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕6-228 号），山东罗欣 2020 年度经审计的扣非归母净利润为 33,974.95 万元，未达到业绩承诺目标。

  2021 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案
暨回购注销对应补偿股份的议案》。2021 年 7 月 1 日，公司召开 2021 年第二次
临时股东大会，审议通过了《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况及补偿方案暨回购注销对应补偿股份的议案》。截至本报告出具之日，业绩承诺方尚未履行该年度业绩补偿义务。


  三、2021 年度业绩承诺完成情况

  根据天健会计师出具的《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2022〕6-26 号），山东罗欣 2021 年度经审计的扣非归母净利润为 453,123,966.29 元，未达到业绩承诺目标。

  山东罗欣未完成 2021 年度承诺业绩的主要原因包括：随着疫情影响逐渐减弱，各级医疗终端门诊量、手术量逐步恢复，山东罗欣整体销售额较上年同期有所回升，但整体销售额仍未恢复到疫情前水平；同时随着国家集采的全面推进，部分品种销量受到影响；且 2021 年下半年组建直营团队以备未来新药上市推广，运营成本相应增加等。
四、补偿方案

  鉴于山东罗欣未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》，公司将聘请具有证券业务资格的相关中介机构对置入资产进行减值测试并出具专项审核意见，并根据减值测试结果确定本年度最终补偿方案。
五、独立财务顾问核查意见及致歉声明

  独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议、天健会计师对上市公司出具的审计报告及《关于山东罗欣药业集团股份有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，对上述业绩承诺实现情况进行了核查。

  经核查，本独立财务顾问认为：

  山东罗欣未实现 2021 年度业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，补偿义务人应严格按照协议约定履行补偿义务；公司将根据减值测试结果确定本年度最终补偿方案；独立财务顾问提请并将继续督促公司及补偿义务人严格按照相关规定和程序，履行相关补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

  独立财务顾问及主办人对本次交易的标的公司未能实现 2021 年度业绩承诺
深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于罗欣药业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 2021 年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）

财务顾问主办人：      ____________        ____________

                        高旭佳              刘争争

                                                中泰证券股份有限公司
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