002793 深市 罗欣药业

股票简称：罗欣药业                                  股票代码：002793
        罗欣药业集团股份有限公司

 股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要
                  二零二零年九月


                      声 明

    本公司及全体董事、监事保证本次激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

    1、本次激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和中国证监会相关法律、法规和规范性文件，以及罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“罗欣药业”）《公司章程》制定。

    2、罗欣药业不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。

    3、本次激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次全部激励对象未同时参加其他任何公司股权激励计划或激励方案。

    4、本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为罗欣药业向激励对象定向发行新股。

    5、本次计划拟向激励对象授予权益总计 3,350.00 万股，占本次计划公告前
公司股本总额 145,272.25 万股的 2.31%，其中首次授予权益 2,680.00 万股，占本
次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 1.84%，占本次计划拟授出权益总数的 80.00%；预留授予权益 670.00 万股，占本次计划公告前公司股本总额145,272.25 万股的 0.46%，占本次计划拟授出权益总数的 20.00%。具体如下：

    股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,250.00 万份股票期权，占本次
计划公告前股本总额 145,272.25 万股的 1.55%。其中首次授予 1,850.00 万份股票
期权，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 1.27%；预留 400.00万份股票期权，占本次计划公告前股本总额 145,272.25 万股的 0.28%。

    限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 1,100.00 万股公司限制性股票，
占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.76%。其中首次授予 830.00万股，占本次计划公告前公司股本总额 145,272.25 万股的 0.57%；预留 270.00万股，占本次计划公告前股本总额 145,272.25 万股的 0.19%。


    本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的 10%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票数量未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

    6、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定
召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

    7、本次计划首次授予股票期权的行权价格为 17.07 元/份，首次授予限制性
股票的授予价格为 8.53 元/股。

    在本次计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。

    8、本次激励计划首次授予的激励对象共计 34 人（不包含预留部分的激励对
象），包括公司公告本次激励计划时在公司（含分子公司，下同）任职的高级管理人员以及核心骨干员工（入职时间在 1 年以上且内部职级为高级总监及以上的部分员工）。参与本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    预留激励对象指本次计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次计划有效期间纳入激励计划的激励对象，由本次计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    9、激励对象的资金来源为激励对象自有或自筹资金。本公司承诺不为激励对象依据本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    10、本次激励计划必须经罗欣药业股东大会审议通过后方可实施。

    11、公司将发出召开股东大会的通知，以特别决议审议本次激励计划。公司股东大会对股权激励计划进行投票表决时，将采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司独立董事将在股东大会召开前征集委托投票权。


    12、本次计划有效期为股票期权和限制性股票首次授予日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
    13、本次激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规
定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。

    14、本次激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。


第一节 释义 ...... 7
第二节 实施激励计划的目的 ...... 9
第三节 激励计划的管理机构 ......10
第四节 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五节 股权激励计划具体内容 ......13
第六节 股权激励计划的实施程序 ......38
第七节 附则 ......42

                      第一节 释义

      在本次计划中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

罗欣药业、本公司、公  指  罗欣药业集团股份有限公司

        司

    山东罗欣        指  山东罗欣药业集团股份有限公司，公司持有其99.65476%的股份

本次激励计划、本次计  指  罗欣药业股票期权与限制性股票激励计划

        划

  股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
                          本公司一定数量股票的权利

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
    限制性股票      指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                          定的解除限售条件后，方可解除限售流通

    激励对象        指  按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的人员（含控股子
                          公司），包括：董事会聘任的高级管理人员以及核心骨干员工

  授权日/授予日      指  公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授权日、授予
                          日必须为交易日

                          自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励对象获授的所
      有效期        指  有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日
                          止

      等待期        指  股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段

    可行权日        指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

    行权价格        指  公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司
                          股份的价格

    行权条件        指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件

    授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                          份的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
      限售期        指  不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股
                          票授予日起算

    解除限售期      指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                          票解除限售并可上市流通的期间

  解除限售条件      指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                          条件

    《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

    《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

  《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》（证监会令【第148号】）

  《公司章程》      指  《罗欣药业集团股份有限公司章程》

      证监会        指  中华人民共和国证券监督管理委员会

    证券交易所      指  深圳证券交易所

        元          指  人民币元

  注：

1、本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二节 实施激励计划的目的

    为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，充分调动上述人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，推动罗欣药业中长期目标的达成，罗欣药业依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及罗欣药业《公司章程》制定本次激励计划。本次激励计划的目的为：

    一、通过激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报，实现员工持股，绑定长期利益；

    二、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

    三、充分调动公司高级管理人员和核心骨干员工人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，促进公司长远战略目标的实现；

    四、平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康的长远发展；
    五、通过本次股权激励计划的引入，进一步完善公司的绩效考核体系和薪酬体系，吸引、保留和激励实现公司战略目标所需要的人才。


            第三节 激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本次计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本次计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本次计划的执行管理机构，负责本次计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本次计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后