上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 股票简称：东音股份
公告编号：2019-107
浙江东音泵业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）摘要
序号 交易对方 序号 交易对方
1 山东罗欣控股有限公司 18 厦门中南弘远股权投资基金合伙企业（有限合伙）
2 克拉玛依珏志股权投资管理有限合伙企业 19 济南钰贤商贸合伙企业（有限合伙）
3 Giant Star Global (HK) Limited 20 南京捷源成长创业投资合伙企业（有限合伙）
4 Ally Bridge Flagship LX (HK) Limited 21 张斌
5 GLInstrument Investment L.P. 22 陈来阳
6 GLHealthcare Investment L.P. 23 王健
7 广州德福股权投资基金合伙企业（有限合伙） 24 许丰
8 天津市平安消费科技投资合伙企业（有限合伙） 25 侯海峰
9 深圳市平安健康科技股权投资合伙企业（有限合伙） 26 孙青华
10 前海股权投资基金（有限合伙） 27 陈锦汉
11 珠海高瓴天成股权投资基金（有限合伙） 28 杨学伟
12 克拉玛依得怡健康产业投资有限合伙企业 29 Lu Zhen Yu
13 克拉玛依得盛健康产业投资有限合伙企业 30 张海雷
14 克拉玛依物明云泽股权投资管理有限合伙企业 31 Zheng Jiayi
15 石河子市云泽丰茂股权投资管理有限合伙企业 32 Mai Huijing
16 克拉玛依云泽丰采股权投资管理有限合伙企业 33 高兰英
17 石河子市云泽丰盛股权投资管理有限合伙企业 - -
独立财务顾问
二〇一九年十二月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
交易对方承诺：如就本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次重大资产重组的证券服务机构中泰证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及相关经办人员保证本次交易申请文件的真实、准确、完整，如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目 录
声 明...... 2
一、公司声明...... 2
二、交易对方声明...... 2
三、相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般性释义...... 7
二、行业术语释义...... 11
第一章 重大事项提示...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、本次交易评估及作价情况......15
三、本次交易的股份发行情况......15
四、业绩承诺及补偿安排 ......20
五、本次交易是否构成重大资产重组、关联交易、重组上市......25
六、本次交易对上市公司影响......26
七、本次交易完成后上市公司仍满足上市条件......29
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......29
九、本次交易相关方作出的重要承诺 ......30
十、本次交易对中小投资者利益保护的安排......45
十一、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及控股股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ......50
十二、标的公司最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况 ....50
十三、独立财务顾问保荐资格......51
第二章 重大风险提示...... 52
一、本次交易相关的风险 ......52
二、业务与经营风险 ......54
三、政策风险......55
四、其他风险......56
第三章 本次交易的背景和目的 ...... 58
一、本次交易的背景 ......58
二、本次交易的目的 ......59
第四章 本次交易概况...... 60
一、本次交易方案概述......60
二、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......62
三、本次交易对上市公司影响......63
释 义
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
一般术语
上市公司、公司、本公司、 指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793
东音股份
东音有限 指 浙江东音泵业有限公司，系上市公司前身
大溪水泵厂 指 温岭县大溪飞达五金风机厂、温岭县大溪水泵厂、温
岭市大溪水泵厂
大任投资 指 温岭市大任投资管理有限公司
上海东音 指 上海东音泵业有限公司
东音配件公司 指 温岭市东音水泵配件制造有限公司
报告书、本报告书 指 浙江东音泵业股份有限公司重大资产置换及发行股
份购买资产暨关联交易报告书
标的公司、罗欣药业 指 山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药
业股份有限公司
罗欣医药集团有限公司，前身系集体企业“临沂市罗
庄药材经营部”，其先后经更名或改制变更为“山东
医药公司 指 省临沂高新技术产业开发区药业公司”、“临沂市罗
庄区医药公司”、“山东罗欣集团临沂罗庄医药有限
公司”、“临沂罗欣医药有限公司”
平邑医院 指 山东省平邑县人民医院
临沂医院 指 山东省临沂市人民医院
利君集团 指 利君集团有限责任公司
临沂医药 指 临沂医药集团有限公司，前身系临沂市医药集团总公
司
国风胶州 指 青岛国风集团胶州医药有限责任公司
药科大学 指 沈阳药科大学
大连博宏 指 大连博宏医药科技开发有限公司
罗欣控股 指 山东罗欣控股有限公司
广州德福
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