上市地：深圳证券交易所 证券代码：002793 证券简称：东音股份
债券代码：128043 债券简称：东音转债
浙江东音泵业股份有限公司
收购报告书
上市公司：浙江东音泵业股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东音股份
股票代码：002793.SZ
收购人 住所 通讯地址
山东罗欣控股有限公司 山东省临沂市罗庄区湖东二 上海市浦东新区法拉第路 85
路 77 号 号 2 号楼
克拉玛依珏志股权投资管理 新疆克拉玛依市南新路 75 号 上海市浦东新区法拉第路 85
有限合伙企业 号 2 号楼
Giant Star Global (HK) 香港湾仔骆克道 193 号东超 上海市浦东新区法拉第路 85
Limited 商业中心 25 楼 2502 室 号 2 号楼
克拉玛依得盛健康产业投资 新疆克拉玛依市南新路 75 号 北京市朝阳区东三环中路 63
有限合伙企业 号富力中心写字楼 910 室
克拉玛依得怡健康产业投资 新疆克拉玛依市南新路 75 号 北京市朝阳区东三环中路 63
有限合伙企业 号富力中心写字楼 910 室
克拉玛依市得怡欣华股权投 新疆克拉玛依市克拉玛依区 北京市朝阳区东三环中路 63
资有限合伙企业 南新路 75 号 号富力中心写字楼 910 室
克拉玛依市得怡恒佳股权投 新疆克拉玛依市克拉玛依区 北京市朝阳区东三环中路 63
资有限合伙企业 南新路 75 号 号富力中心写字楼 910 室
成都得怡欣华股权投资合伙 成都市温江区柳城燎原路 北京市朝阳区东三环中路 63
企业（有限合伙） 783 号 号富力中心写字楼 910 室
收购人财务顾问：
签署日期：二〇一九年一二月
收购人声明
一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在浙江东音泵业股份有限公司（以下简称“东音股份”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在东音股份拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人及其一致行动人取得东音股份所发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（一）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约。”上市公司股东大会已同意收购人及其一致行动人免于发出要约，因此，经上市公司股东大会批准后，收购人及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 2
目录...... 4
释义...... 6
第一节 收购人介绍...... 9
一、收购人基本情况 ...... 9
二、一致行动关系...... 28
第二节 收购决定及其目的 ...... 30
一、本次收购的目的 ...... 30
二、未来 12 个月继续增持或处置已拥有权益的计划 ...... 30
三、本次收购决定已履行的程序...... 31
第三节 本次收购方式...... 32
一、收购人在上市公司中拥有权益的数量和比例...... 32
二、本次收购方案...... 35
三、本次收购支付对价的资产情况...... 56
四、本次拟认购股份权利限制的说明 ...... 58
第四节 资金来源 ...... 60
第五节 后续计划 ...... 61
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务变更的计划 ...... 61
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划...... 61
三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 ...... 61
四、对上市公司章程的修改计划...... 62
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 62
六、上市公司分红政策的重大变化...... 62
七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划 ...... 71
第六节 对上市公司的影响分析...... 72
一、本次收购对上市公司独立性的影响...... 72
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ...... 73
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易 ...... 75
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 77
第八节 前六个月内买卖上市公司股份的情形 ...... 78
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 ...... 78
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖
上市公司股份的情况 ...... 78
第九节 收购人的财务资料 ...... 79
一、罗欣控股最近三年的财务报表...... 79
二、克拉玛依珏志最近三年的财务报表...... 82
三、Giant Star 最近三年的财务报表...... 86
四、得怡投资最近三年的财务报表...... 87
五、得盛健康最近三年的财务报表...... 91
六、得怡欣华最近三年的财务报表...... 94
七、得怡恒佳最近三年的财务报表...... 98
八、得怡成都最近三年的财务报表......102
第十节 其他重大事项......106
第十一节 备查文件 ......107
第十二节 收购人及各中介声明......108
收购报告书附表 ......126
释义
本报告书 指 浙江东音泵业股份有限公司收购报告书
上市公司、东音股份 指 浙江东音泵业股份有限公司，股票代码：002793
标的公司、罗欣药业 指 山东罗欣药业集团股份有限公司，曾用名山东罗欣药业股份有
限公司
本次交易、本次重 东音股份重大资产置换及发行股份购买罗欣药业 99.65476%股
组、本次重大资产重 指 权暨关联交易，包括重大资产置换、发行股份购买资产及股份
组 转让
标的资产、拟置入置
产、置入资产、拟购 指 罗欣药业 99.65476%股权
买资产、购买资产
东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留
重大资产置换 指 货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资
产，与交易对方持有的罗欣药业 99.65476%股权中的等值部分
进行资产置换
上市公司控股股东、实际控制人方秀宝及其一致行动人李雪琴、
方东晖、方洁音分别转让 19,447,500 股、20,338,400 股、4,095,000
股份转让 指 股、16,380,000 股，合计 60,260,900 股东音股份股票。股份转让
价格为 14.2712 元/股，交易对价合计为 859,995,356 元。上述股
票的受让方为得怡欣华、得怡恒佳、得怡成都
发行股份购买资产 指 东音股份拟向交易对方按其各自持有拟置入资产的比例发行股
份购买拟置入资产与拟置出资产的差额部分
拟置出资产、置出资 东音股份将截至评估基准日扣除 2018 年度现金分红金额、保留
产 指 货币资金 2.6791 亿元及可转债外的全部资产及负债作为置出资
产
罗欣控股、克拉玛依珏志、AllyBridge、张斌、陈来阳、前海投
资、天津平安、GL Instrument、深圳平安、王健、许丰、高瓴
交易对方/业绩承诺 指 天成、得怡投资、广州德福、侯海峰、物明云泽、Giant Star、
方 孙青华、陈锦汉、杨学伟、云泽丰茂、得盛健康、云泽丰盛、
中南弘远、济南钰贤、南京捷源、云泽丰采、GL Healthcare、
LuZhen Yu、张海雷、Zheng Jiayi、Mai Huijing、高兰英
业绩承诺期 指 2019 年、2020 年及 2021 年。若本次重组未能在 2019 年度交割
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