广东通宇通讯股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）
2023-052
二〇二三年六月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计
划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）从二级市场通过集中竞价方式回购的本公司A股普通股股票。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 100.30 万股，占公司当前总股本
40,205.6966 万股的 0.2495%，未超过公司总股本的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为 132 人，激励对象包括在公司任职的中层管理人
员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为 8.36元/股。
6、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、增发股票等事项，限制性股票的数量和授予价格将做相应调整。
7、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起 60 个月。
8、本激励计划授予部分的限制性股票在授予完成之日起满 12 个月后，满足解锁条件的，
激励对象可以在未来 24 个月内按 50%、50%的比例分两期解锁，具体解锁安排如下：
可解锁数量占授予
解锁安排 解锁时间 部分限制性股票数
量比例
第一次解锁 自授予完成之日起满 12 个月后的首个交易日至授予完成之日起 24 个 50%
月内的最后一个交易日止
第二次解锁 自授予完成之日起满 24 个月后的首个交易日至授予完成之日起 36 个 50%
月内的最后一个交易日止
9、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2023 年净利润增
长率不低于 25%，或 2023 年净资产收益率增长率不低于 10%
第二次解锁 以 2020 年-2022 年净利润均值和净资产收益率均值为基数，2024 年净利润增
长率不低于 30%，或 2024 年净资产收益率增长率不低于 15%
上述“净资产收益率”是指加权平均净资产收益率；上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划及员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
10、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
12、公司的独立董事、监事、持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未
参与本激励计划。
13、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
14、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
15、本激励计划的激励对象承诺：若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
16、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会特别决议审议通过。
17、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在激励对象获授权益条件成就后 60
日内授出限制性股票并完成公告、登记。授予日必须为交易日，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
18、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
释义...... 1
一、本激励计划的目的和管理机构...... 2
二、激励对象的确定依据和范围...... 3
三、本激励计划拟授出的权益情况...... 5
四、激励对象名单及权益获授情况...... 6
五、本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排...... 7
六、限制性股票的授予价格及确定方法...... 9
七、激励对象获授权益、行使权益的条件...... 10
八、限制性股票的回购注销...... 12
九、本激励计划实施、授予和解除限售程序...... 15
十、调整权益数量、授予价格的方法和程序...... 17
十一、本激励计划的会计处理与业绩影响...... 19
十二、本激励计划的变更、终止...... 21
十三、公司和激励对象发生特定情形时本激励计划的执行...... 23
十四、公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制...... 25
十五、公司与激励对象的其他权利与义务...... 26
十六、其他...... 28
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
通宇通讯/公司/本公司 指 广东通宇通讯股份有限公司
本计划/本次激励计划/ 指 广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
本激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件授予激励对象一定数量的公司股票
按照本激励计划规定，为获得限制性股票的在本公司任职的中层
激励对象 指 管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及董事会认
为需要激励的其他人员
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
股份的价格
本计划规定的解锁条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期 指 保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日
起计算
解锁期 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
限售并可流通上市的期间
解锁条件 指 本计划规定激励对象所获限制性股票解除限售必须满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
可解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以
解除锁定之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《广东通宇通讯股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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