证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2023-002
广东通宇通讯股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）与通服资本控股有限公司
（以下简称“通服资本”）于 2023 年 1 月 3 日在银川市签订了《中通绿能（宁夏）
新能源科技有限公司设立出资协议》，该公司是致力于实现通信行业绿电替代的有限责任公司，暂定名为中通绿能（宁夏）新能源科技有限公司（以工商部门核准的名称为准，以下简称“中通绿能”）。
2、公司与通服资本共同出资设立中通绿能公司，该公司注册资本为 1,000 万元，
其中，公司出资人民币 500 万元，股权占比 50%；通服资本出资人民币 500 万元，
股权占比 50%。
3、中通绿能项目之一是投资建设宁夏电信运营商通信机房及数据中心等屋顶院落的分布式光伏项目，向通信机房及数据中心等供电并收取电费。
4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在总经理决定权限范围内，无需提交公司董事会审议。
5、本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
名称：通服资本控股有限公司
统一社会信用代码：91120118MA05QQJPXR
住所：天津自贸试验区(中心商务区)响螺湾旷世国际大厦 1 栋 1604-85 房间
成立时间：2017 年 5 月 11 日
法定代表人：赵世峰
注册资本：50,000 万元人民币
经营范围：以自有资金对邮政业、信息技术服务业、信息传输业、软件业、交通运输业、仓储业、建筑业、金融业、租赁和商务服务业、卫生和社会工作行业、教育行业、电力生产和供应业、批发和零售业进行投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联关系或其他利益安排情况说明：通服资本直接持有公司股票 4,113,924 股，
占公司股份总数的 1.02%，与公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系；且上述合资方不是失信被执行人。
三、投资标的的基本情况
1、名称：中通绿能（宁夏）新能源科技有限公司（以工商核准登记为准）。
2、住所：宁夏回族自治区银川市中山北街 13 号（以工商核准登记为准）。
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1,000 万元人民币
5、经营范围：新能源电站开发、运营管理、维护优化；新能源发电系统大数据采集及分析的智能化建设；电力生产、电力供应及销售；节能减排及新能源综合技术开发、技术转让、技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；储能项目的投资、建设与管理、技术服务；新材料技术推广服务；新型能源技术的研发与推广服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售。（以工商核准登记为准）
6、经营期限：公司经营期限为 30 年，自公司在工商行政管理局登记注册之日
起计算。
7、成立目的：深入贯彻“双碳”目标任务，抢抓能源结构变革新机遇，不断优化产业结构和用能结构，推动通信行业客户的绿色能源替代。其项目之一是投资建
设宁夏电信运营商通信机房及数据中心等屋顶院落的分布式光伏项目，向通信机房及数据中心等供电并收取电费。
8、投资方式：中通绿能公司注册资本为人民币 1,000 万元整，出资形式为货币，
由公司与通服资本共同出资设立，其中，公司出资人民币 500 万元，股权占比 50%；通服资本出资人民币 500 万元，股权占比 50%。
9、投资前后股权结构：
本次投资完成后，中通绿能股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资比例 认缴出资额
（万元）
1 通服资本控股有限公司 50% 500
2 广东通宇通讯股份有限公司 50% 500
合计 100.00% 1,000
四、交易的资金来源与定价
1、资金来源：公司自有资金；
2、定价：本次共同投资设立中通绿能公司，是投资双方本着平等互利的原则，经友好协商确定，双方均以现金形式出资。
五、协议的主要内容
经充分协商，广东通宇通讯股份有限公司（“甲方”）与通服资本控股有限公司（“乙方”）一致同意共同出资设立一家致力于实现通信行业绿电替代的有限责任公司，并签订设立出资协议，主要内容如下：
1、拟设立合资公司概况：拟申请设立的有限责任公司名称暂定为中通绿能（宁夏）新能源科技有限公司，公司住所拟设在宁夏回族自治区银川市中山北街 13 号，组织形式为有限责任公司。甲方、乙方以各自的认缴出资额为限对公司承担责任。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
公司的经营范围为：新能源电站开发、运营管理、维护优化；新能源发电系统大数据采集及分析的智能化建设；电力生产、电力供应及销售；节能减排及新能源综合技术开发、技术转让、技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；
储能项目的投资、建设与管理、技术服务；新材料技术推广服务；新型能源技术的研发与推广服务；太阳能发电技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能热发电装备销售；光伏设备及元器件销售。（具体以工商登记为准）
公司经营期限为 30 年。营业执照签发之日为公司成立之日。
2、注册资本与股东出资：公司的注册资本为人民币 1,000 万元元整，出资为货
币形式，其中：甲方出资额为 500 万元整，占注册资本的 50%；乙方出资额为 500万元整，占注册资本的 50%。甲方、乙方按公司生产经营需要协商确定实缴出资时间。
3、股权转让：1）内部转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2）对外转让：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
4、公司治理：公司设股东会、董事会、总经理。公司董事会由 4 名董事组成，
其中甲方委派 2 名，乙方委派 2 名；董事长由甲方委派的董事担任。公司设监事 2
名，由甲方、乙方各委派 1 名。公司设总经理 1 名，由乙方提名交由董事会审议聘任；公司其他高级管理人员由公司总经理推荐，由董事会聘任。
5、违约责任：1）协议任何一方未按协议规定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他出资各方支付出资额的万分之一作为违约金直到全面履行出资义务为止。如逾期三个月仍未提交的，其他出资方有权解除协议。
为给公司造成的损失。
3）权利限制：在全面履行出资义务前，瑕疵出资股东不得行使下列权利：
①公司利润分配请求权；
②优先购买其他股东转让的股权；
③公司新增注册资本优先认缴权；
④公司终止后，剩余财产分配请求权。
6、协议的效力：协议自各方或各方法定代表人（或者其授权代表人）签字并盖章之日起生效。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
投资建设电信运营商通信机房及数据中心等屋顶院落分布式光伏项目，以向其所属机房及数据中心等供电并收取电费，有利于推动行业实现绿色能源替代，是公司新能源业务拓展的新尝试，有利于丰富公司新能源业务运营模式，打造新能源领域业务的增长点。
本次投资符合公司战略规划，对公司未来发展将产生积极影响。本次投资资金来源为公司自有资金，不影响现有主营业务的正常开展，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
受市场竞争、行业政策等因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达成存在不确定性。公司将严格按照相关规定，根据后续事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《中通绿能（宁夏）新能源科技有限公司设立出资协议》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
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