证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-071
广东通宇通讯股份有限公司
第四届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 23 日在公司
会议室召开第四届董事会第二十次会议。本次会议通知于 2022 年 12 月 19 日以邮件
方式发出，会议由董事长吴中林先生主持，会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。会议采用现场结合通讯表决的方式召开，经与会董事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、余剑先生、龚书喜先生、朱辉煌先生为第五届董事会非独立董事候选人（简历详见附件）。
上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。在新一届董事就任前，第四届董事会成员仍应按照法律、法规的规定履行董事职责。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名吴中林先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、提名时桂清女士为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、提名刘木林先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4、提名余剑先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5、提名龚书喜先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6、提名朱辉煌先生为第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于董事会换届选举暨提名公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，董事会将进行换届选举。公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，任期自股东大会审议通过之日起三年。
经董事会提名委员会进行资格审核，公司董事会同意提名戴建君先生、储昭立先生、龙超先生为公司第五届董事会独立董事候选人 （简历详见附件）。
三名独立董事候选人任职资格与独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他 6 名非独立董事候选人一起提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对上述3 名独立董事候选人进行逐项表决。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
独立董事提名人及候选人已分别做出声明，详见《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1、提名戴建君先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2、提名储昭立先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3、提名龙超先生为第五届董事会独立董事候选人
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于董事薪酬方案的议案》
为了更好的调动广东通宇通讯股份有限公司高层管理人员的工作积极性，建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，根据《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，并参照行业、地区薪酬水平，公司拟订了第五届董事会董事薪酬方案，主要内容如下：
1、薪资制：
1）公司董事长、内部董事人员采用年薪制，年薪=基本工资+绩效工资。
2）公司独立董事：戴建君先生、龙超先生、储昭立先生 6000 元/月。
3）非独立董事：龚书喜先生、朱辉煌先生 6000 元/月。
4）非独立董事：余剑先生 0 元/月。
2、薪资标准
职务 人员 年度基本工资 绩效工资
董事长 吴中林 60 万元 绩效工资根据公司绩效考核评
估结果发放。
董事兼总经理 时桂清 45.6 万元 年度奖金属于绩效工资的组成
部分，根据年度的经营净利润，
董事兼副总经理 刘木林 51.5 万元 依照年度奖金分配方案发放。
上述人员绩效工资部分因公司年度经营计划完成情况，实际支付金额会有所浮动。
关联董事吴中林先生、时桂清女士、刘木林先生、余剑先生、朱辉煌先生、龚书喜先生已回避表决，本议案将提交公司股东大会审议。
独立董事对上述事项发表独立意见。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为提高闲置募集资金的使用效率，公司及控股子公司在不影响正常经营的前提下，使用募集资金不超过 6 亿元人民币进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效；在上述额度和期限范围内，资金可循环使用并授权公司经营层在额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件，购买安全性高、流动性好、且产品发行主体能够提供保本或保本承诺的理财产品。本次使用闲置资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金投资项目的正常
实施。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-073）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于调整部分募集资金投资计划进度的议案》
受新冠肺炎疫情持续反复的影响，公司 2021 年非公开发行部分募集资金投资项目建设不及预期。结合募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在不改变募集资金的投向及项目实施方式的情况下，经审慎研究和严谨判断，公司拟调整“无线通信系统研发及产业化项目”投资计划，将项目建设周期延长为 4 年。公司监事会表决通过该议案，独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于调整部分募集资金投资计划进度的公告》（公告编号：2022-074）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
公司关于选举第五届董事会董事等议案尚需提交股东大会审议。公司董事会拟召开 2023 年第一次临时股东大会，将相关议案提交股东大会审议。会议股权登记日及具体会议安排以通知公告为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；
3、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；
4、《中国银河证券股份有限公司关于广东通宇通讯股份有限公司调整部分募集资金投资计划进度的核查意见》。
特此公告。
广东通宇通讯股份有限公司董事会
二〇二二年十二月十三日
附件：
（一）非独立董事候选人简历
1、吴中林，男，1967 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，西安电子科技大学电磁场与微波技术专业本科、工商管理硕士学历。曾任广东三水西南通讯设备厂助理工程师、广东省中山市邮电局移动分局工程师、中山职业技术学院客座教授等职务。自公司成立至今，吴中林曾担任公司董事长、执行董事、总经理等职务，现任公司董事长。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的 21.92%；除上述情况外，吴中林先生与公司其他持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。
2、时桂清，女，1967 年 10 月出生，澳大利亚国籍，工商管理硕士学历。自公司成立至今，曾担任公司副董事长、监事、副总经理等职务，现任公司董事、总经理，通宇香港董事。时桂清女士长期管理国内销售、采购等工作，具备丰富的企业管理经验。
吴中林、时桂清夫妇为公司的实际控制人。吴中林先生直接持有公司股票125,105,444股，占公司股份总数的31.12%；时桂清女士直接持有公司股票88,131,258股，占公司股份总数的 21.92%；除上述情况外，时桂清女士与公司其他持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未曾因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论；不属于被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《自律监管指引第 1号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。
3、刘木林，男，1979 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，南昌大学电子信息技术专业本科、西安电子科技大学电磁场与微波技术专业硕士学历。2004 年至2009 年，历任京信通信技术（广州）有限公司电气
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