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通宇通讯:《公司章程》修订对照表(2022年5月)

公告日期:2022-05-28

通宇通讯:《公司章程》修订对照表(2022年5月) PDF查看PDF原文

          《广东通宇通讯股份有限公司公司章程》

                      修订对照表

      为保持与现行法律法规的一致性和公司章程的有效性,根据《深圳证券交

  易所股票上市规则(2022 年修订)》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《上

  市公司股东大会规则(2022 年修订)》等相关法律法规的规定,结合公司实际

  经营需要,拟修订《公司章程》,具体如下:

序                修订前                              修订后



    第十一条 本章程所称其他高级管理人  第十一条 本章程所称其他高级管理人员
 1  员是指公司的副总经理、董事会秘书、  是指公司的副总经理、董事会秘书、财
    财务负责人、总经理助理。            务负责人。

                                        新增: 第十二条 公司根据中国共产党
                                        章程的规定,设立共产党组织、开展党
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                                        的活动。公司为党组织的活动提供必要
                                        条件。

    第二十四条 公司收购本公司股份,可以 第二十五条 公司收购本公司股份,可以
    通过公开的集中交易方式,或者法律法  通过公开的集中交易方式,或者法律法规
    规和中国证监会认可的其他方式进行。  和中国证监会认可的其他方式进行。公司
 3  公司因本章程第二十三条第一款第(三) 因本章程第二十四条第一款第(三)项、
    项、第(五)项、第(六)项规定的情  第(五)项、第(六)项规定的情形收购
    形收购本公司股份的,应当通过公开的  本公司股份的,应当通过公开的集中交易
    集中交易方式进行。                  方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
    第一款第(一)项、第(二)项规定的 第一款第(一)项、第(二)项规定的情
 4  情形收购本公司股份的,应当经股东大 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
    会决议;公司因本章程第二十三条第一 议;公司因本章程第二十四条第一款第
    款第(三)项、第(五)项、第(六) (三)项、第(五)项、第(六)项规定

  项规定的情形收购本公司股份的,经三 的情形收购本公司股份的,经三分之二以
  分之二以上董事出席的董事会会议决议 上董事出席的董事会会议决议通过后实
  通过后实施。                        施。

  公司依照本章程第二十三条第一款规定  公司依照本章程第二十四条第一款规定
  收购本公司股份后,属于第(一)项情  收购本公司股份后,属于第(一)项情形
  形的,应当自收购之日起 10 日内注销; 的,应当自收购之日起 10 日内注销;属
  属于第(二)项、第(四)项情形的,  于第(二)项、第(四)项情形的,应当
  应当在 6 个月内转让或者注销;属于第  在 6 个月内转让或者注销;属于第(三)
  (三)项、第(五)项、第(六)项情  项、第(五)项、第(六)项情形的,公
  形的,公司合计持有的本公司股份数不  司合计持有的本公司股份数不得超过本
  得超过本公司已发行股份总额的百分之  公司已发行股份总额的百分之十,并应当
  十,并应当在 3 年内转让或者注销。    在 3 年内转让或者注销。

  第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条 公司持有 5% 以 上股份的股
  人员、持有本公司股份 5%以上的股东, 东、董事、监事、高级管理人员,将其持
  将其持有的本公司股票在买入后 6 个月 有的本公司股票或者其他具有股权性质
  内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入, 的证券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖
  由此所得收益归本公司所有,本公司董 出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本
  事会将收回其所得收益。但是,证券公 公司所有,本公司董事会将收回其所得收
  司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 益。但是,证券公司因购入包销售后剩余
  上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间 股票而持有 5%以上股份的,以及有中国
5  限制。                              证监会规定的其他情形的除外。

  公司董事会不按照前款规定执行的,股 前款所称董事、监事、高级管理人员、
  东有权要求董事会在 30 日内执行。公司 自然人股东持有的股票或者其他具有股
  董事会未在上述期限内执行的,股东有 权性质的证券,包括其配偶、父母、子
  权为了公司的利益以自己的名义直接向 女持有的及利用他人账户持有的股票或
  人民法院提起诉讼。                  者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
  的,负有责任的董事依法承担连带责任。 的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                        公司董事会未在上述期限内执行的,股东

                                        有权为了公司的利益以自己的名义直接
                                        向人民法院提起诉讼。

                                        公司董事会不按照本条第一款的规定执
                                        行的,负有责任的董事依法承担连带责
                                        任。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构, 第四十一条 股东大会是公司的权力机
  依法行使下列职权:                  构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划; (一)决定公司的经营方针和投资计划;
  (二)选举和更换非由职工代表担任的 (二)选举和更换非由职工代表担任的董
  董事、监事,决定有关董事、监事的报 事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
  酬事项;                            项;

  (三)审议批准董事会的报告;        (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会报告;          (四)审议批准监事会报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方 (五)审议批准公司的年度财务预算方
  案、决算方案;                      案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和 (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
  弥补亏损方案;                      补亏损方案;

6

  (七)对公司增加或者减少注册资本作 (七)对公司增加或者减少注册资本作出
  出决议;                            决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;      (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散、清算 (九)对公司合并、分立、解散、清算或
  或者变更公司形式作出决议;          者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;                  (十)修改本章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务 (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所
  所作出决议;                        作出决议;

  (十二)审议批准第四十一条规定的担 (十二)审议批准第四十二条规定的担
  保事项;                            保事项;

  (十三)审议公司在一年内购买、出售 (十三)审议公司在一年内购买、出售重
  重大资产超过公司最近一期经审计总资 大资产超过公司最近一期经审计总资产

  产 30%的事项;                      30%的事项;

  (十四)审议批准变更募集资金用途事 (十四)审议批准变更募集资金用途事
  项;                                项;

  (十五)审议股权激励计划;          (十五)审议股权激励计划和员工持股
  (十六)审议交易金额在 3,000 万元(获 计划;

  赠现金资产和提供担保的除外)以上, (十六)审议交易金额在 3,000 万元(获
  且占公司最近一期经审计净资产绝对值 赠现金资产和提供担保的除外)以上,且
  5%以上的关联交易;                  占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
  (十七)审议法律、行政法规、部门规 以上的关联交易;

  章或本章程规定应当由股东大会决定的 (十七)审议法律、行政法规、部门规章
  其他事项。                          或本章程规定应当由股东大会决定的其
  上述股东大会的职权不得通过授权的形 他事项。

  式由董事会或其他机构和个人代为行 上述股东大会的职权不得通过授权的形
  使。                                式由董事会或其他机构和个人代为行使。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 公司下列对外担保行为,须
  经股东大会审议通过:                经股东大会审议通过:

  (一)本公司及本公司控股子公司的对 (一)本公司及本公司控股子公司的对外
  外担保总额,达到或超过最近一期经审 担保总额,超过最近一期经审计净资产的
  计净资产的 50%以后提供的任何担保;  50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额在连续 12 个 (二)公司的对外担保总额,超过最近
  月内达到或超过最近一期经审计总资产 一期经审计总资产的 30%以后提供的任
7  的 30%以后提供的任何担保;          何担保;

  (三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司在一年内担保金额超过公司
  提供的担保;                        最近一期经审计总资产 30%的担保;

  (四)单笔担保额超过最近一期经审计 (四)为资产负债率超过 70%的担保对
  净资产 10%的担保;                  象提供的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方 (五)单笔担保额超过最近一期经审计净
  提供的担保。                        资产 10%的担保;

  (六)连续十二个月内担保金额超过公 (六)对股东、实际控制人及其关联方提

  司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 供的担保。

  金额超过 5000 万元;                (七)深圳证券交易所规定的其它情形。
  (七)深圳证券交易所规定的其它情形。 董事会审议担保事项时,应经出席董事会
  董事会审议担保事项时,应经出席董事 会议的三分之二以上董事审议同意。股东
  会会议的三分之二以上董事审议同意。 大会审议前款第(二)项担保事项时,应
  股东大会审议前款第(二)项担保事项 经出席会议的股东所持表决权的三分之
  时,应经出席会议的股东所持表决权的 二以上通过。

  三分之二以上通过。                  股东大会在审议为股东、实际控制人及其
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