证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2022-028
广东通宇通讯股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）计划以自有资金回购部分公司已在境内发行上市的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励。公司计划用于本次回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含本数）且不高于人民币 5,000 万元（含本数）。本次回购的价格不超过人民币 17.50 元/股，而在此价格上限的条件下按回购金额的上下限测算，预计回购股份的数量为 171.43 万股至 285.71 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.43%至 0.71%，具体回购股份的数量以回购期限届满或者回购股份实际回购的股份数量为准。本次回购的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12个月内。
2、公司已于 2022 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了本
次回购事项。独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。根据《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次回购公司股份的方案已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回购专用证券账户。
4、相关风险提示：
（1）本次回购期限实施过程中，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，将导致回购方案无法实施的风险；
（2）公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）公司此次回购股票将用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励计划或员工持股计划方案未能经董事会或股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法转让、授出或者无法全部转让、授出的风险。
（4）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险。
上述风险可能导致本次回购计划无法顺利实施，请投资者注意投资风险。回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务并说明拟采取的应对措施。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司拟以自有资金回购部分股份，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
1、回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，打造共创共享共赢的激励机制，结合公司经营情况、财务状况及未来发展前景，公司拟进行股份回购计划。本次回购的股份拟用于后续员工持股计划或股权激励计划。本次回购的股份应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内授予、转让或者注销。
2、回购股份的方式
公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
3、回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 17.50 元/股。实际回购股份价格在回购启
动后视公司股价具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金分红、股票拆细、缩股、配股等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次拟回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。
在回购资金总额不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元）且不低于人民币 3,000
万元（含 3,000 万元）、回购股份价格不超过人民币 17.50 元/股的条件下，预计本
次回购股份约为 171.43 万股至 285.71 万股，占公司目前总股本的比例约为 0.43%至
0.71%。本次回购股份数不超过公司总股本的 10%。
公司将根据回购方案、回购实施期间股票市场价格变化情况，结合公司经营状况实施本次回购，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量准。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不低于 3,000 万元，不高于 5,000 万元人民币，具体回购资金
总额以回购期满时实际回购金额为准，回购资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满:
1）如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3）中国证监会规定的其他情形。
7、回购股份决议的有效期
本次回购公司股份的相关决议自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
8、预计回购后公司股权的变动情况
按照回购资金总额不超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），回购股份价格不
超过人民币 17.50 元/股的条件测算，预计本次回购股份数量约为 2,857,142 股，回购股份比例约占本公司总股本的 0.71%。
1）若回购股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部予以锁定，则公司股权的变动情况如下：
本次回购前 本次增减额 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 224,653,961 55.88% 2,857,142 227,511,103 56.59%
无限售条件流通股 177,403,005 44.12% -2,857,142 174,545,863 43.41%
合计 402,056,966 - - 402,056,966 -
2）若回购股份未能用于实施股权激励计划或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 本次增减额 本次回购后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 数量（股） 比例
限售条件流通股 224,653,961 55.88% 0 224,653,961 56.28%
无限售条件流通股 177,403,005 44.12% -2,857,142 174,545,863 43.72%
合计 402,056,966 - -2,857,142 399,199,824 -
9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 382,113.29 万元、归属于上市公司股东的
净资产 270,706.69 万元、流动资产 317,479.74 万元。回购资金总额的上限 5,000 万
元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为 1.31%、1.85%、1.57%，根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为按照不超过人民币 5,000 万元原则确定的股份回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍为吴中林先生和时桂清女士，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
10、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作
出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖上市公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
11、上市公司向董监高、控股股东、持股 5%以上的股东问询未来 6 个月、未来
12 个月是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来 6 个月、未来 12 个月无具体减持计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
12、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后 36 个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
13、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
14、办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次
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