深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
广东通宇通讯股份有限公司
2020 年股票期权激励计划
调整及授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二〇年十月
目 录
释义 ......1
声明 ......3
一、基本假设 ...... 4
二、本次股票期权激励计划的授予与批准 ......5
三、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划调整情况的说明 ......6
（二）权益授予条件成就情况的说明 ......6
（三）本次授予情况 ...... 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ......9
（五）结论性意见 ...... 9
四、备查文件及备查地点 ...... 10
（一）备查文件 ...... 10
（二）咨询方式 ...... 10
释义
本独立财务顾问报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 指 释义内容
公司、本公司、上市公司 指 广东通宇通讯股份有限公司
或通宇通讯
股权激励计划、本激励计 指 广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）
划、本计划
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线信息科技股份有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量股票的权利
股本总额 指 公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、核心
管理人员及核心技术（业务）人员
有效期 指 自股票期权首次授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划
中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
交易日 指 深圳证券交易所开市交易有价证券的日期
股东大会 指 本公司的股东大会
董事会 指 本公司的董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东通宇通讯股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：1、报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财 务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
声明
价值在线接受委托，担任通宇通讯 2020 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通宇通讯提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对通宇通讯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通宇通讯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
一、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
二、本次股票期权激励计划的授予与批准
1、2020 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过《关于<广东
通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2020 年 9 月 1 日至 2020 年 9 月 13 日，公司对本激励计划拟授予的激励对象的
姓名和职务通过内部公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 14 日，公司监事会披露了《监事会关于 2020
年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 9 月 23 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过《关于<
广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<广东通宇通讯股份有限公司 2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年股票期权激励计划相关事宜的议案》并披露《关于 2020 年股票期权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次
会议，审议通过《关于调整 2020 年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对此发表了核查意见，独立董事对此发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，通宇通讯董事会授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
三、独立财务顾问意见
（一）本次激励计划调整情况的说明
根据公司《2020 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中确定的激励对象认购意向反馈，其中4名激励对象因离职取消参与本次股权激励计划的资格、1 名激励对象因个人原因放弃认购，公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会的相关授权，对本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，激励计
划首次授予的激励对象人数由 159 人调整为 154 人，首次授予的股票期权总数由 395.1
万份调整为 383.5 万份。
除上述调整外，本次实施的 2020 年股票期权激励计划与公司 2020 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，关于本次激励计划首次授予的激励对象名单及授予数量的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。
（二）权益授予条件成就情况的说明
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权：
（1）通宇通讯未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，通宇通讯及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
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