证券代码：002792 证券简称：通宇通讯 公告编号：2016-065
广东通宇通讯股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2016年10月21日召开，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年10月28日为授予日，向65名激励对象授予79万股限制性股票，现就相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司限制性股票激励计划简述
《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘
要》（以下简称“2016年限制性股票激励计划（草案）”）已经公司2016年第四
次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、限制性股票的来源和种类：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股
普通股股票。
2、激励对象：首次授予涉及的激励对象为 74 人，包括：公司中层管理人
员、公司核心业务（技术）人员。
3、激励计划的有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过 5
年。
4、激励计划的锁定期：激励对象自获授限制性股票上市之日起1年内。在
锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
5、解锁安排、解锁条件：
在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解锁安排如表所示：
可解锁数量占首
解锁安排 解锁时间 次授予部分限制
性股票数量比例
第一次解 自授予股份上市之日起满12个月后的首个交易日至授予股份 30%
锁 上市之日起24个月内的最后一个交易日止
第二次解 自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内 30%
锁 的最后一个交易日止
第三次解 自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内 40%
锁 的最后一个交易日止
激励计划在 2016-2018 年的 3 个会计年度中，分年度对公司财务业绩指
标、个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解锁条
件：
（1）公司业绩考核要求
首次授予限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年度实现净利润不低于1.8亿元
第二次解锁 2017年度实现净利润不低于2.16亿元
第三次解锁 2018年度实现净利润不低于2.6亿元
上述各年净利润均指“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
（2）个人绩效考核要求
与公司签订劳动合同的激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与激励对象上一年度个人绩效考核结果挂钩：
考评结果（S） S≥90 90＞S≥70 70＞S≥60 S＜60
评价标准 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 不合格（D）
标准系数 1.0 0.8 0
6、限制性股票授予价格：限制性股票的首次授予价格为29.53元/股。
（二）已履行的相关审批程序
1、2016年8月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于<2016 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》等相关议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对激励对象名单出具了核实意见。
2、2016年9月12日，公司召开2016年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3、2016年10月21日，公司召开第三届董事会第二次会议并审议通过了
《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象名单以及激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，确定的授予日符合相关规定，律师事务所出具了《关于广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量调整和限制性股票授予事项的法律意见书》。
二、限制性股票的授予条件及对于授予条件满足的情况说明
（一）根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）经公司董事会认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情况，公司已符合《2016 年限制性股票激励计划（草案）》规定的各项授予条件。
三、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明鉴于《限制性股票激励计划（草案）》中确定的部分激励对象由于个人原因自愿放弃公司本次授予的限制性股票，公司于2016年10月21日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划激励对象及授予权益数量的议案》，对股权激励计划激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 74 人调整为 65人，授予限制性股票数量由86.3万股调整为79万股。
公司第三届监事会第二次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书，具体详见本公司刊登在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上的公告。
四、本次限制性股票的授予情况
1、股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
2、限制性股票的授予日：2016年10月28日。
3、授予价格：29.53元/股。
4、授予限制性股票的对象及数量：本次授予限制性股票的激励对象共 65
人，数量为79万股。
授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
类型 获授的限制性股 占授予限制性 占目前总股
票数量（万股） 股票的比例 本的比例
公司（含子公司）中层管理人员、核 79 80% 0.35%
心业务（技术）人员等共65人
预留股票 19.75 20% 0.09%
合计 98.75 100% 0.44%
5、本次激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划限制
性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。
董事会拟确定激励计划的授予日为2016年10月28日，经测算，激励计划
的股份支付费用总额约为492.11万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成
本的影响如下表所示：
限制性股票成本 2016年 2017年 2018年 2019年
合计（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
492.11 195.97 195.97 195.97 195.97
激励计划的激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为以目前信息测算的数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情
况说明
公司激励计划的授予激励对象中不包含独立董事、监事，公司首次授予的激励对象不涉及董事、高级管理人员。
七
