广东通宇通讯股份有限公司
2016年限制性股票激励计划
（草案）
二〇一六年八月
声明
本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、《广东通宇通讯股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）依《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件，以及《广东通宇通讯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定制订。
2、本激励计划采取的激励形式为限制性股票，限制性股票是指激励对象按照激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，股票来源为广东通宇通讯股份有限公司（以下简称“通宇通讯”、“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行新股。
3、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为【106.3】万股，占公司当前总股本22,500万股的【0.47】%，未超过公司总股本的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。本激励计划设置20万股预留股票，占授予限制性股票的18.81%，占公司当前股本总额的0.09%。
4、本激励计划授予的激励对象总人数为【74】人，激励对象包括在公司任职的中层管理人员以及公司的核心业务（技术）人员，不包括公司独立董事、监事。激励对象未参加除本激励计划外的其他上市公司股权激励计划，符合《管理办法》相关规定。
5、公司授予激励对象限制性股票的价格为【29.53】元/股。
6、本激励计划有效期为自限制性股票授予日起60个月。
7、本激励计划首次授予部分的限制性股票在授予股份上市之日起满12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期解锁，具体解锁安排如下：
可解锁数量占首次
解锁安排 解锁时间 授予部分限制性股
票数量比例
自授予股份上市之日起满12个月后的首个交易日至授予股份上市之日
第一次解锁 30%
起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至授予日起36个月内的最后一
第二次解锁 30%
个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至授予日起48个月内的最后一
第三次解锁 40%
个交易日止
若预留部分的限制性股票于2016年授予上市，则解锁安排如下：
可解锁数量占预留
解锁安排 解锁时间 部分限制性股票数
量比例
自预留部分授予股份上市之日起满12个月后的首个交易日至授予股份
第一次解锁 30%
上市之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予股份上市之日起满24个月后的首个交易日至授予股份
第二次解锁 30%
上市之日起36个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予股份上市之日起满36个月后的首个交易日至授予股份
第三次解锁 40%
上市之日起48个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于2017年授予上市，则解锁安排如下：
可解锁数量占预留
解锁安排 解锁时间 部分限制性股票数
量比例
自预留部分授予股份上市之日起满12个月后的首个交易日至授予股份
第一次解锁 50%
上市之日起24个月内的最后一个交易日止
自预留部分授予股份上市之日起满24个月后的首个交易日至授予股份
第二次解锁 50%
上市之日起36个月内的最后一个交易日止
8、本次授予的各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年度实现净利润不低于1.8亿元
第二次解锁 2017年度实现净利润不低于2.16亿元
第三次解锁 2018年度实现净利润不低于2.6亿元
若预留部分限制性股票于2016年授出，则考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2016年度实现净利润不低于1.8亿元
第二次解锁 2017年度实现净利润不低于2.16亿元
第三次解锁 2018年度实现净利润不低于2.6亿元
若预留部分限制性股票于2017年授出，则考核目标如下：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 2017年度实现净利润不低于2.16亿元
第二次解锁 2018年度实现净利润不低于2.6亿元
“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若公司发生再融资等行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。
解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。若各解锁期内公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，这部分标的股票将由公司以授予价格加银行同期存款利息回购注销。
9、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
10、本激励计划的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
11、公司的独立董事、监事、持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12、公司承诺：公司不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、公司承诺：本次激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
14、本激励计划的
