广东坚朗五金制品股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定和要求，并结合广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司” 第一条 为维护广东坚朗五金制品股份有限公司（以下称“公司”或或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， “本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深 共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《上市 圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实际，制订本章程。 作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合本公司实
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
际情况，制订本章程。
第四十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经 第四十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方与公司发生的经营
营性资金往来中，不得占用公司资金。 性资金往来中，不得占用公司资金。
公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、 公司也不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用： 实际控制人及其他关联方使用：
…… ……
（六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。 （六）有关法律、法规、规章、规范性文件认定的其他方式。
公司董事会应建立对控股股东所持公司股份的“占用即冻结” 删除内容
机制，即发现控股股东占用公司资产时，应立即申请对控股股东所
持公司股份进行司法冻结，控股股东不能以现金清偿其所占用公司
资产时，通过变现其所持公司股份清偿。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控
股股东及其附属企业占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控
股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重
对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘处分，情节严重的
追究其刑事责任，对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
严重责任的董事应提请公司股东大会启动罢免直至追究刑事责任
的程序。
第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知 第九十八条 公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必须的知识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 识、技能和素质，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，
熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识。
有下列情形之一的，不能担任公司的董事： 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级
…… 管理人员的市场禁入措施，期限未满的；
……
第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向 第一百〇三条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董
董事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 事会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，或者
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
规范性文件和本章程规定，履行董事职务。 比例不符合法律法规或者公司章程的规定或者独立董事中欠缺会
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
计专业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺
后方能生效。在辞职报告生效前，拟辞职的董事仍应当依照有关法
律法规和本章程规定，继续履行董事职务，但法律法规和公司章程
另有规定的除外。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董事会
构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法 第一百〇七条 公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规、规、部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的 部门规章、规范性文件、公司章程、《独立董事工作细则》的有关规
有关规定执行。 定执行。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事 删除内容
应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公
司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事
应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
的职责，公司独立董事至少包括一名会计专业人士。
独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任
期不得超过六年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位
或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员
及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属
企业有重大业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控
股股东单位任职；
（七）近一年内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期
的；
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事
和高级管理人员的；
（十）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监
会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（十一）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以
上通报批评的；
（十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（十三）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担
章程条款（修订前） 章程条款（修订后）
任上市公司董事职务的；
（十四）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事
会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事
会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
（十五）法律、法规、规章、规范性文件、公司章程、《独立
董事工作细则》、中国证监会、深交所认定的其他情形。
前款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
姐妹等；所称重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者深
交所认定的其他重大事项。
第一百〇九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公 第一百〇九条 董事会由十一名董事组成，其中独立董事四名。公司 司设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
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